Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июня 2005 г. N А56-5012/2004 Иск ОАО к Обществу и ЗАО о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров купли-продажи имущества не удовлетворен, так как поскольку ОАО не являлось акционером Общества на момент совершения оспариваемых сделок, у него отсутствует право на обращение с иском о признании недействительными данных сделок как крупных

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15 июня 2005 г. N А56-5012/2004

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 августа 2004 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 сентября 2004 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Кирилловой И.И. и Чертилиной З.А., при участии от ОАО "Приморский газовый терминал" Бойцова М.А. (доверенность от 22.07.2004), от ЗАО "Перевалочный комплекс "Высокинский" Вержака М.В. (доверенность от 14.10.2004),

рассмотрев 09.06.2005 в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Перевалочный комплекс "Высокинский" и открытого акционерного общества "Приморский газовый терминал" на решение от 05.11.2004 (судья Серикова И.А.) и постановление апелляционной инстанции от 05.04.2005 (судьи Несмиян С.И., Кожемякина Е.В., Хайруллина Х.Х.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-5012/2004,

установил:

Открытое акционерное общество "Приморский газовый терминал" (далее - Терминал) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Приморский научно-технический центр "Ракетно-космической корпорации "Энергия" им. С.П. Королева" (далее - Центр) и закрытому акционерному обществу "Перевалочный комплекс "Высокинский" (далее - Комплекс) о признании недействительными заключенных между ними договоров купли-продажи от 24.07.2003 по мотиву их ничтожности как противоречащих статьям 170, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец изменил основание заявленного иска и просил признать названные сделки недействительными как совершенные с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" о порядке заключения крупных сделок.

Решением от 05.11.2004 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 05.04.2005 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на решение и постановление апелляционной инстанции Терминал просит названные судебные акты изменить, указав в их мотивировочной части, что до момента совершения оспариваемых сделок спорные объекты были переданы иному лицу.

В кассационной жалобе Комплекс просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, в иске отказать, ссылаясь на отсутствие у истца права на обращение в суд с таким иском.

Отзывы на кассационные жалобы не представлены.

В судебном заседании представители Терминала и Комплекса поддержали доводы своих жалоб.

Центр о времени и месте слушания дела извещен, однако своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Комплекс (продавец) и Центр (покупатель) 24.07.2003 заключили договор N 1 купли-продажи имущества - корпуса 160 (мазутное хозяйство), склада мазута и мазутонасосной. В тот же день был заключен договор N 2 купли-продажи доли в размере 10% в праве собственности продавца на подъездные железнодорожные пути общей длиной 13 884,5 п.м до остряка стрелочного перевода N 5. От имени Центра договоры подписаны заместителем генерального директора Алексенко Н.С., действовавшим на основании доверенности.

Между Центром и Терминалом был заключен договор купли-продажи от 24.07.2003 N 9-07/03-Д, предметом которого являлся корпус 160 (мазутное хозяйство), и договор от 23.07.2003 N 7-07/03-Д купли-продажи доли в размере 10% в праве собственности на подъездные железнодорожные пути длиной 13 884,5 п.м до остряка стрелочного перевода N 5.

Полагая, что Центр распорядился названным имуществом после передачи его Терминалу, последний обратился в суд с иском о признании недействительными договоров, заключенных между Центром и Комплексом.

В процессе рассмотрения спора истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил основание иска и просил признать указанные договоры недействительными как крупные сделки, заключенные с нарушением статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах". Изменение основания иска принято судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой и апелляционной инстанции сделал вывод о том, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, крупными, поскольку балансовая стоимость отчуждаемого имущества составила более 50% балансовой стоимости активов Центра, причем решение об одобрении этих сделок общим собранием его акционеров не принималось.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно пункту 2 статьи 166 Кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

ГАРАНТ:

Вероятно, в тексте документа допущена опечатка: вместо "Законом об акционерных обществах (пункт 3 статьи 96)" следует читать "Законом об акционерных обществах (пункт 3 статьи 76)"

Права акционеров определяются в соответствии с Кодексом и Законом об акционерных обществах (пункт 3 статьи 96).

Пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах право на предъявление иска о признании недействительной крупной сделки предоставлено самому обществу и акционеру.

Согласно представленной в материалы дела выписке из реестра акционеров Центра, составленной на 24.08.2004, истец на момент рассмотрения спора является акционером Центра.

Однако, как следует из объяснений истца, он приобрел акции Центра только в августе 2003 года, то есть после заключения оспариваемых сделок. В судебном заседании кассационной инстанции представитель Терминала подтвердил данное обстоятельство.

Тем не менее оценки этому суд первой инстанции не дал.

Суд апелляционной инстанции это обстоятельство оценил, указав в то же время, что Терминал - надлежащий истец, так как является лицом, заинтересованным "в сохранении и преумножении имущества общества"; сделки "находятся в стадии совершения", поскольку они не исполнены.

Кассационная инстанция считает названные выводы ошибочными.

В силу пункта 2 статьи 166 Кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено не любым заинтересованным лицом, а только лицами, указанными в Кодексе. Пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах не предусмотрено право на оспаривание сделок лицами. ставшими акционерами общества после совершения сделок.

Кроме того, согласно статье 433 Кодекса договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224 Кодекса). Договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Поскольку в данном случае речь идет о договорах купли-продажи корпуса 160 (мазутное хозяйство), склада мазута и мазутонасосной, а также доли в размере 10% в праве собственности продавца на подъездные железнодорожные пути общей длиной 13 884,5 п.м до остряка стрелочного перевода N 5, то такой договор считается заключенным с момента достижения сторонами в требуемой форме соглашения по всем существенным его условиям.

Поскольку Терминал не являлся акционером Центра на момент совершения оспариваемых сделок, у него отсутствует право на обращение с иском о признании недействительными данных сделок как крупных.

В связи с этим решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене, а кассационная жалоба Комплекса - удовлетворению.

В то же время суд кассационной инстанции считает не подлежащей удовлетворению кассационную жалобу Терминала об указании в мотивировочной части на передачу спорных объектов истцу до заключения оспариваемых сделок.

В силу пункта 1 статьи 556 Кодекса, поскольку иное договором не предусмотрено, обязанность продавца передать недвижимость покупателю считается исполненной после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче. Однако акты приема передачи спорных объектов в материалы дела истец не представил, а суд, как следует из обжалуемых судебных актов, оценки доводам истца о передаче ему указанных объектов до совершения оспариваемых сделок не давал.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 05.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 05.04.2005 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-5012/2004 отменить.

В иске открытому акционерному обществу "Приморский газовый терминал" отказать.

Кассационную жалобу открытого акционерного общества "Приморский газовый терминал" оставить без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Приморский газовый терминал" в пользу закрытого акционерного общества "Перевалочный комплекс "Высокинский" судебные расходы по государственной пошлине в размере 2 000 руб. за апелляционную жалобу и 1 000 руб. за кассационную жалобу.

Возвратить закрытому акционерному обществу "Перевалочный комплекс "Высокинский" из федерального бюджета 1 000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по квитанции от 18.05.2005.

Председательствующий Судьи

С.В.Изотова И.И.Кириллова

З.А.Чертилина