Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июля 2005 г. N А56-22655/04 Иск ЗАО к ООО и Регистрационной службе о признании недействительным заключенного между истцом и ООО договора купли-продажи объекта нежилого фонда не удовлетворен, поскольку ЗАО не представило доказательств фальсификации подписи генерального директора истца на оспариваемом договоре

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 1 июля 2005 г. N А56-22655/04

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 октября 2004 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 января 2006 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2005 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2005 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе:

председательствующего Сергеевой И.В.,

судей Грачевой И.Л., Кадулина А.В.,

при участии от ЗАО "Контракт-Инвест" Голубева М.Н. (доверенность от 19.10.2004), от Главного управления Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области Черновой В.О. (доверенность от 11.01.2005), от Тенишева Р.А. и Целуйко А.Н. представителя Масленникова Д.А. (доверенности от 14.02.2005 и от 16.02.2005 соответственно),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Контракт-Инвест" и Тенишева Рината Анверовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2004 (судья Попова Н.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2005 (судьи Барканова Я.В., Горшелев В.В., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-22655/04,

установил:

Закрытое акционерное общество "Контракт-Инвест" (далее - ЗАО "Контракт-Инвест") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к государственному учреждению юстиции "Городское бюро регистрации прав на недвижимость" (далее - ГБР), обществу с ограниченной ответственностью "Коган" (далее - ООО "Коган") о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора от 03.04.2003 купли-продажи объекта нежилого фонда, заключенного между истцом и вторым ответчиком, - путем признания недействительной государственной регистрации права собственности ООО "Коган" на нежилые помещения площадью 834,6 кв. м, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Литейный пр., д. 28, лит. А, пом. 4Н, этаж 1-2, кадастровый номер 78:1267:8:1:18, и сбязания ГБР восстановить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) запись о праве собственности ЗАО "Контракт-Инвест" на указанное имущество.

Исковые требования мотивированы тем, что истец никаких сделок по отчуждению своего имущества не совершал, договор от 03.04.2003 от имени ЗАО "Контракт-Инвест" подписан не генеральным директором Алексеевым Ю.А., а неизвестным лицом, не имевшим права распоряжаться имуществом истца.

Определением от 16.08.2004 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены граждане Тенишев Ринат Анверович и Целуйко Александр Николаевич.

В процессе рассмотрения дела ЗАО "Контракт-Инвест" изменило исковые требования и просило признать недействительным заключенный между ним и ООО "Коган" договор от 03.04.2003 купли-продажи объекта нежилого фонда.

Решением от 26.11.2004 в иске отказано по мотиву недоказанности обстоятельств, на которых основаны заявленные требования.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2005 в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ГБР заменено на Главное управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - Главное управление).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2005 решение суда оставлено без изменения.

ЗАО "Контракт-Инвест" в кассационной жалобе просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, ссылаясь на неполное выяснение судебными инстанциями обстоятельств, имеющих существенное значение для дела. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство истца о проведении экспертизы, а апелляционная инстанция, сославшись на невозможность ее проведения без свободных образцов подписи Алексеева Ю.А., - рассмотрела дело по имеющимся доказательствам. Кроме того, истец указывает на неправильное применение судом статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, считая, что ЗАО "Контракт-Инвест" не могло одобрить сделку, которую не совершало.

Тенишев Р.А. в кассационной жалобе, считая те же судебные акты правильными по существу, просит изменить их путем указания в мотивировочной части на присутствие в судебном заседании первой инстанции своего представителя и дополнения выводами о добросовестности приобретения третьими лицами спорного имущества.

В отзывах на кассационные жалобы Главное управление указывает на правомерность проведения государственной регистрации перехода права собственности по договору от 03.04.2003, на то, что у регистрирующего органа не имелось оснований сомневаться в подлинности учиненных на договоре подписей, документы на регистрацию были поданы уполномоченным лицом.

Тенишев Р.А. в отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Контракт-Инвест" возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на отсутствие доказательств фальсификации подписи генерального директора истца на договоре, на фактическое исполнение ЗАО "Контракт-Инвест" договора и его одобрение, что свидетельствует об отсутствии порока воли ЗАО "Контракт-Инвест" на совершение сделки.

До начала рассмотрения жалобы по существу представитель ЗАО "Контракт-Инвест" уведомил суд кассационной инстанции о том, что истец 28 июня 2005 года подал в арбитражный суд первой инстанции заявление о пересмотре обжалуемого решения по вновь открывшимся обстоятельствам, и заявил в связи с этим устное ходатайство об оставлении кассационной жалобы без рассмотрения или о приостановлении производства по жалобе. Как видно из заявления истца, как на вновь открывшееся обстоятельство он ссылался на то, что ООО "Коган" на момент заключения оспариваемого договора не было зарегистрировано в установленном порядке в качестве юридического лица, о чем ЗАО "Контракт-Инвест" стало известно из письма налогового органа от 14.07.2005, и не могло являться участником гражданских отношений.

Кассационная инстанция, исходя из оснований заявленного иска, которые в процессе рассмотрения дела истец не изменял, и из положений статей 143, 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; не усматривая невозможности рассмотрения кассационной жалобы до рассмотрения поданного в суд первой инстанции ЗАО "Контракт-Инвест" заявления; учитывая неопределенность просительной части ходатайства, отклонила данное ходатайство.

По существу кассационной жалобы представитель ЗАО "Контракт-Инвест" поддержал изложенные в ней доводы и возразил против удовлетворения жалобы Тенишева Р.А. Представитель третьих лиц указал, что считает судебные акты правильными по существу, поддержал кассационную жалобу Тенишева Р.А. Представитель Главного управления просил оставить судебные акты без изменения, подтвердив доводы, приведенные в отзыве на жалобу; относительно доводов жалобы Тенишева Р.А. в части, касающейся его присутствия в заседании суда первой инстанции, что-либо пояснить затруднился, в части указания на добросовестность приобретения спорного объекта гражданами считал, что необходимости в дополнении судебных актов нет.

ООО "Коган" судебное извещение было направлено по известному арбитражному суду адресу и возвратилось с отметкой почты об отсутствии адресата по данному адресу. При таких обстоятельствах в силу статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанное лицо считается извещенным надлежащим образом и неявка его представителя согласно статье 284 названного Кодекса не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Контракт-Инвест" являлось собственником нежилого помещения площадью 834,6 кв. м по указанному выше адресу, право собственности истца было зарегистрировано 02.04.2003, что подтверждается свидетельством серии 78-ПС N 019514.

На основании договора купли-продажи от 03.04.2003, подписанного от имени продавца генеральным директором ЗАО "Контракт-Инвест" Алексеевым Ю.А., от имени покупателя - генеральным директором ООО "Коган" Мизгиным А.В., ГБР 18.09.2003 произвело государственную регистрацию перехода права собственности на данное имущество к покупателю.

В результате последовательно совершенных сделок на основании договора купли-продажи от 01.06.2004 спорное помещение поступило в общую долевую собственность граждан Тенишева Р.А. и Целуйко А.Н., за каждым из которых 04.06.2004 зарегистрировано по 1/2 доли в праве общей долевой собственности, о чем выданы свидетельства серии 78-АБ N 075417, 075418.

ЗАО "Контракт-Инвест", ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 03.04.2003 от имени продавца подписан не генеральным директором Алексеевым Ю.А., а за него иным лицом, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьями 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Кассационная инстанция считает, что вывод суда о недоказанности истцом обстоятельств, на которых основаны его требования, соответствует имеющимся в деле материалам. При этом суд, соблюдая принцип состязательности процесса, предпринял все необходимые меры для установления фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, в пределах своих полномочий и компетенции оказывал сторонам содействие в получении необходимых доказательств.

Так, определением от 17.01.2004 суд апелляционной инстанции запросил у следователя Прокуратуры Санкт-Петербурга из материалов уголовного дела заключение почерковедческой экспертизы на предмет исследования подписи генерального директора ЗАО "Контракт-Инвест" Алексеева Ю.А. в договоре от 03.04.2003. В ответ на запрос суда из Прокуратуры Санкт-Петербурга поступило сообщение от 18.01.2005 о том, что согласно заключению эксперта от 01.12.2004 N 16549/01 по уголовному делу N 697021 установить принадлежность подписи бывшему генеральному директору ЗАО "Контракт-Инвест" Алексееву Ю.А. на указанном договоре не представляется возможным.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2005 удовлетворено ходатайство истца о назначении почерковедческой экспертизы на предмет установления подлинности подписи Алексеева Ю.А.; в связи чем Алексеев Ю.А. вызван в судебное заседание для отобрания образцов подписи.

Однако указанное лицо в судебное заседание не явилось; истец документы, содержащие свободные образцы подписи Алексеева Ю.А., суду не представил; подлинник договора от 03.04.2003 в суд передан не был. Таким образом, материалы и документы, которые должны быть предоставлены в распоряжение экспертов для проведения экспертизы, отсутствовали, в связи с чем назначение и проведение экспертизы в порядке, предусмотренном статьями 82, 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оказалось невозможным и суд рассмотрел дело по имеющимся материалам.

С учетом изложенного вывод суда об отсутствии доказательств фальсификации подписи генерального директора ЗАО "Контракт-Инвест" на договоре от 03.04.2003 следует считать обоснованным.

Кроме того, по результатам исследования и оценки собранных по делу доказательств суд установил следующие обстоятельства. До заключения договора от 03.04.2003 единственным акционером ЗАО "Контракт-Инвест" Морра Ниной было принято решение от 02.04.2003 о продаже спорного объекта по цене не ниже 800 000 руб. Решением того же участника общества от 26.06.2003 генеральным директором была назначена Степанова Е.Н., которая подписала доверенность от 22.07.2003, выданную Богдановой Н.С. на право совершения от имени ЗАО "Контракт-Инвест" действий, связанных с государственной регистрацией прекращения права собственности общества на нежилое помещение, являющееся предметом спора.

Данные обстоятельства с учетом недоказанности факта подделки подписи на договоре от 03.04.2003 в совокупности свидетельствуют о волеизъявлении продавца на совершение сделки и ее исполнение, а также об отсутствии оснований считать, что ЗАО "Контракт-Инвест" не заключало оспариваемый договор.

Доводы кассационной жалобы ЗАО "Контракт-Инвест" в части необоснованности выводов суда об обстоятельствах дела направлены на переоценку исследовавшихся судом доказательств, что кассационная инстанция в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации делать не вправе.

Кроме того, в настоящее время спорное имущество находится в долевой собственности Тенишева Р.А. и Целуйко А.Н., право собственности указанных лиц зарегистрировано и может быть оспорено только в судебном порядке, в связи с чем защита прав ЗАО "Контракт-Инвест" путем удовлетворения заявленного иска не будет осуществлена.

Кассационную жалобу Тенишева Р.А. кассационная инстанция также считает не подлежащей удовлетворению. Как видно из вводной части решения от 26.11.2004 и протокола судебного заседания, в заседании присутствовал представитель третьих лиц Волков Д.Р. по доверенности от 11.08.2004. В описательной части решения от 26.11.2004 указано, что гражданин Тенишев Р.А. в судебное заседание не явился. Таким образом, содержащиеся в решении сведения о присутствии в судебном заседании представителя третьих лиц Волкова Д.Р. и неявке самого представляемого Тенишева Р.А. соответствуют действительности.

Что касается дополнения мотивировочной части судебных актов указанием на добросовестность приобретения спорного имущества гражданами, то, как правильно отметила апелляционная инстанция, данное обстоятельство к предмету доказывания по настоящему делу не относится и на разрешение вопроса о действительности договора, заключенного между ЗАО "Контракт-Инвест" и ООО "Коган", не влияет.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, в связи с чем решение и постановление должны быть оставлены в силе.

Руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2004 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2005 по делу N А56-22655/04 оставить без изменения, а кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Контракт-Инвест" и Тенишева Рината Анверовича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.В. Сергеева И.Л. Грачева

А.В. Кадулин