Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 марта 2000 г. N А56-23021/98 Дело по иску ФКЦБ к ЗАО о признании недействительными решения общего собрания акционеров об исключении из состава учредителей КУГИ, второго выпуска акций ЗАО, обязании регистрирующего органа восстановить запись о госрегистрации акций первого выпуска направлено в суд первой инстанции для рассмотрения по существу, так как данный спор подведомственен арбитражному суду, поскольку носит экономический характер, а физические лица - акционеры - не являются участниками отношений, связанных с эмиссией ценных бумаг

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 16 марта 2000 г. N А56-23021/98

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июня 2001 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июля 1999 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Стрелова И.М., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И., при участии от Санкт-Петербургского Регионального отделения ФКЦБ Томаха А.Ю. (доверенность от 05.01.2000 N 002), Палькевича О.О. (доверенность от 05.01.2000 N 001), от ЗАО "ТФ "ДЛТ" - генерального директора Андреевой Л.Н. (протокол от 14.04.99 N 1), Лебедева К.К. (доверенность от 27.12.99), Шестерюка А.С. (доверенность от 01.03.2000 N 5/2-д), от КУГИ Петрова Д.В. (доверенность от 24.12.99 N 6770-42),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Санкт-Петербургского регионального отделения ФКЦБ на определение от 15.11.99 (судьи Васильева Л.В., Кожемякина Е.В., Стафеева Т.Г.) и постановление апелляционной инстанции от 12.01.2000 (судьи Загараева Л.П., Пастухова М.В., Асмыкович А.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-23021/98,

установил:

Санкт-Петербургское Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее - СПб РО ФКЦБ) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Торговая фирма "ДЛТ" (далее - ЗАО "ТФ "ДЛТ"), правопредшественник к АОЗТ "ТФ "ДЛТ", и просило:

1. Признать недействительной ничтожную сделку - решение общего собрания акционеров АОЗТ "ТФ "ДЛТ" (протокол б/н от 16.08.93) об исключении КУГИ из состава учредителей АОЗТ "ТФ "ДЛТ".

2. Применить последствия недействительности ничтожной сделки - обязать ЗАО "ТФ "ДЛТ" вернуть КУГИ 75 562 штуки обыкновенных именных акций ЗАО "ТФ "ДЛТ" 1-го выпуска N 72-1-376 номинальной стоимостью 500 руб. (в старом масштабе цен), что составляет 74,37% голосующих акций ЗАО "ТФ "ДЛТ".

3. Признать недействительным 2-й выпуск обыкновенных привилегированных именных акций ЗАО "ТФ "ДЛТ" N 72-1-3939.

4. Обязать регистрирующий орган восстановить запись о государственной регистрации обыкновенных именных акций ЗАО "ТФ "ДЛТ" 1-го выпуска N 72-1-376.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.99 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечен Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ).

Решением от 16.03.99, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.05.99, в иске отказано.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 05.07.99 решение от 16.03.99 и постановление апелляционной инстанции от 11.05.99 отменил, дело передал на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга Ленинградской области от 03.08.99 выделено в отдельное производство исковое требование СПб РО ФКЦБ к ЗАО "ТФ "ДЛТ" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "ТФ "ДЛТ" от 16.08.93 в части исключения КУГИ из состава учредителей ЗАО "ТФ "ДЛТ".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.99:

- заявление СПб РО ФКЦБ о рассмотрении дополнительных требований о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "ТФ "ДЛТ" от 25.04.96 и об аннулировании второго выпуска обыкновенных и привилегированных акций ЗАО "ТФ "ДЛТ" N 72-1-376 отклонено;

- ходатайство КУГИ о выделении в отдельное производство требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "ТФ "ДЛТ" от 25.04.96 отклонено;

- производство по делу прекращено по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 12.01.2000 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе СПб РО ФКЦБ просит отменить определение от 15.11.99 и постановление апелляционной инстанции от 12.01.2000 и передать дело на новое рассмотрение. При этом податель жалобы указал на отсутствие оснований для прекращения производства по делу, исходя из пункта 1 статьи 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку дело может быть рассмотрено с участием юридических лиц без привлечения физических лиц.

В судебном заседании представитель СПб РО ФКЦБ поддержал доводы кассационной жалобы. Ответчик просил оставить без изменения оспариваемые судебные акты. Представитель КУГИ согласился с доводами подателя жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Суд кассационной инстанции полагает, что кассационная жалоба СПб РО ФКЦБ подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что основанием для прекращения судом первой инстанции производства по делу послужил довод о том, что решение по настоящему делу является решением о правах и обязанностях физических лиц. Суд апелляционной инстанции, кроме того, указал, что согласно пункту 5 статьи 51 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" признание выпуска ценных бумаг недействительным влечет изъятие из обращения ценных бумаг и возвращение владельцам денежных средств, полученных эмитентом в счет оплаты ценных бумаг.

Оспариваемые судебные акты приняты в результате неправильного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 22 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам, возникающим из гражданских, административных и иных правоотношений между юридическими лицами.

Исковыми требованиями являются признание недействительным 2-го выпуска обыкновенных и привилегированных именных акций ЗАО "ТФ "ДЛТ" N 72-1-3939 и обязание регистрирующего органа восстановить запись о государственной регистрации обыкновенных именных акций ЗАО "ТФ "ДЛТ" 1-го выпуска N 72-1-376. Таким образом, спор носит экономический характер.

Физические лица - акционеры - не являются участниками отношений, связанных с эмиссией ценных бумаг, поскольку эмиссией ценных бумаг является установленная статьей 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. Как следует из материалов дела, эмитентом ценных бумаг является юридическое лицо - ЗАО "ТФ "ДЛТ" и именно к нему предъявлено требование истца.

Поскольку при рассмотрении данного спора суду следовало дать правовую оценку действиям самого ЗАО "ТФ "ДЛТ" - эмитента акций, а также решениям его органа (общего собрания) об увеличении уставного капитала - с точки зрения их соответствия требованиям, установленным правовыми актами, то эта оценка дается вне зависимости от мнения приобретателей акций. Следовательно, необходимости в привлечении к участию в деле граждан не имеется, а у судов первой и апелляционной инстанций не имелось оснований для прекращения производства по делу.

Кроме того, граждане не лишены процессуальных возможностей защитить свои права самостоятельно в соответствии с установленным порядком подведомственности.

Необоснованно прекратив производство по делу в связи с тем, что решением могут быть затронуты интересы физических лиц, суды первой и апелляционной инстанций не рассмотрели дело по существу, не проверили законность и обоснованность исковых требований. Учитывая изложенное, кассационная инстанция пришла к выводу, что состоявшиеся судебные акты подлежат отмене, а дело направлению для рассмотрения по существу в суд первой инстанции.

По результатам рассмотрения дела суду также необходимо будет решить вопрос о распределении между сторонами судебных расходов по кассационной жалобе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 174 - 177, 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение от 15.11.99 и постановление апелляционной инстанции от 12.01.2000 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-23021/98 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий Судьи

И.М. Стрелов Г.М. Рудницкий

Т.И. Сапоткина