Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 сентября 2005 г. N А56-8565/04 Иск Акционера к ЗАО о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Общества об избрании наблюдательного совета, директора, ревизионной комиссии Общества и о принятии устава Общества в новой редакции удовлетворен, поскольку данное собрание созвано и проведено с нарушениями Закона "Об акционерных обществах", а именно: Акционеру не было направлено сообщение о проведении общего собрания акционеров, и собрание проведено в отсутствие установленного кворума

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 сентября 2005 г. N А56-8565/04

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 августа 2005 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июля 2004 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кирилловой И.И. и Тарасюка И.М.,

при участии от ЗАО "Сельскохозяйственное предприятие "Пашозерское" Ивановой А.Г. (доверенность от 15.06.2005), от Субботиной И.В. - Посьмашного В.Т. (доверенность от 30.01.2004),

рассмотрев 20.09.2005 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие "Пашозерское" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2005 по делу N А56-8565/04 (судья Жбанов В.Б.),

установил:

Акционер закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие "Пашозерское" (далее - Общество) Субботина Ирина Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Общества от 05.09.2003 об избрании наблюдательного совета, директора, ревизионной комиссии Общества и о принятии устава Общества в новой редакции.

Решением от 04.04.2005, которое в апелляционном порядке не обжаловалось, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и отказать в удовлетворении иска, ссылаясь на то, что при проведении 05.09.2003 внеочередного общего собрания акционеров Общества не было допущено существенных нарушений, голосование истца не могло повлиять на результаты голосования и оспариваемые решения не повлекли причинения убытков Субботиной И.В.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решениями внеочередного общего собрания акционеров Общества от 05.09.2003 избраны новый состав наблюдательного совета, директор и ревизионная комиссия Общества, а также утвержден устав Общества в новой редакции.

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Субботина И.В., не принимавшая участия в указанном собрании акционеров, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд, ссылаясь на то, что общее собрание акционеров созвано и проведено с грубыми нарушениями Закона.

Суд, оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), сделал вывод о том, что в нарушение требований пункта 1 статьи 52 Закона Субботиной И.В. не было направлено сообщение о проведении общего собрания акционеров.

В силу положений части 2 статьи 287 АПК РФ кассационная инстанция не вправе переоценивать указанный вывод.

Следует согласиться и с выводом суда о проведении общего собрания акционеров в отсутствие кворума, установленного статьей 58 Закона.

Согласно данной норме общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Подателем жалобы не оспаривается, что в общем собрании приняли участие акционеры, владеющие в совокупности 5 121 размещенными голосующими акциями Общества, тогда как общее количество указанных акций составляет 13 086.

Из материалов дела следует, что указанные акции размещены при преобразовании государственного предприятия "Совхоз "Пашозерский" в акционерное общество до государственной регистрации их выпуска, что соответствует норме пункта 1 статьи 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

Поскольку наличие кворума общего собрания определяется количеством акционеров - владельцев размещенных голосующих акций общества, принявших участие в собрании, и иной порядок определения кворума собрания Законом не предусмотрен, судом правомерно не приняты во внимание ссылки ответчика на невозможность участия в общем собрании от 05.09.2003 умерших акционеров, владевших 2809 обыкновенными именными акциями Общества, и на отсутствие сведений о переходе прав на указанные акции в реестре акционеров.

Решения общего собрания акционеров принятые в отсутствие кворума не имеют юридической силы.

При таких обстоятельствах суд правомерно иск Субботиной И.В. о признании недействительными оспариваемых решений общего собрания акционеров Общества удовлетворил.

Ввиду того, что обжалуемое решение суда вынесено в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2005 по делу N А56-8565/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие "Пашозерское" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

С.В.Афанасьев И.И.Кириллова

И.М.Тарасюк