Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 16 ноября 2022 г. по делу N 8Г-26507/2022[88-27284/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Веркошанской Т.А, судей Омаровой А.С. и Зюзюкина А.Н, рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компания "ВЕГА" к Кузовкову Владимиру Сергеевичу о привлечении к субсидиарной ответственности, по кассационной жалобе конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компания "ВЕГА" Денисова А.В. на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 14 июля 2022 года, заслушав доклад судьи Омаровой А.С, судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

установила:

конкурсный управляющий ООО "Компания "ВЕГА" Денисов А.В. обратился в суд с иском к Кузовкову В.С. о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств в размере 4 768 195, 40 руб.

Решением Левобережного районного суда города Воронежа от 13 июля 2021 года исковые требования удовлетворены, Кузовков В.С. привлечен к субсидиарной ответственности, с него в пользу ООО "Компания "ВЕГА" взысканы денежные средства в размере 4 768 195, 40 руб.; в доход местного бюджет взыскана государственная пошлина в размере 32 041, 00 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 14 июля 2022 года решение Левобережного районного суда города Воронежа от 13 июля 2021 года отменено, принято по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего ООО "Компания "ВЕГА" Денисова А.В. к Кузовкову В.С. о привлечении к субсидиарной ответственности отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Компания "ВЕГА" Денисов А.В. просит апелляционное определение отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, указывая на допущенные судом апелляционной инстанции нарушения норм материального и процессуального права.

Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (ч. 1 ст. 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Таких нарушений судом апелляционной инстанции по настоящему делу допущено не было.

Судом установлено и из материалов дела следует, что Кузовков В.С. в период с 12 апреля 2012 года по 9 декабря 2014 года являлся лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "ВоронежСтройКомплект", а также единственным участником (учредителем) ООО "ВоронежСтройКомплект", владеющим 100% в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 4 апреля 2018 года с ответчика ООО "ВоронежСтройКомплект" в пользу ООО "Компания ВЕГА" взыскано 4 768 195, 40 руб. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26 сентября 2017 года конкурсным управляющим ООО "Компания "ВЕГА" утвержден Денисов А.В.

10 июля 2018 года в отношении ООО "ВоронежСтройКомплект" возбуждено исполнительное производство.

6 февраля 2019 года постановлением судебного пристава-исполнителя Васильевой Е.В. по Прикубанскому округу города Краснодара указанное исполнительное производство было окончено по основаниям п. 3 ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 2 октября 2007 года N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

27 ноября 2020 года ООО "ВоронежСтройКомплект" налоговым органом исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

ООО "ВоронежСтройКомплект" исключено из ЕГРЮЛ по основанию, предусмотренному пп. "б" п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", согласно которому, наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи, является основанием для дальнейшего их исключения из ЕГРЮЛ.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 26 марта 2021 года прекращено производство по заявлению ООО "Компания "ВЕГА" о признании несостоятельности (банкротом) ООО "ВоронежСтройКомплект".

Конкурсным управляющим ООО "Компания "ВЕГА" Денисовым А.В. в адрес ответчика Кузовкова В.С. была направлена претензия о возврате задолженности в размере 4 768 195, 40 руб.

Обращаясь с настоящим иском, конкурсный управляющий ООО "Компания ВЕГА" Денисов А.В. ссылался на наличие решения Арбитражного суда Краснодарского края от 4 апреля 2018 года о взыскании с ООО "ВоронежСтройКомпдект" в пользу ООО "Компания ВЕГА" неосновательного обогащения в размере 4 768 195, 40 руб, что Кузовков В.С. в период с 14 апреля 2012 года по 9 декабря 2014 года являлся лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности, а также участником (учредителем) общества, владеющим 100% в уставном капитале общества, а также на то, что на момент исключения общества из ЕГРЮЛ имелся непогашенный долг перед ООО "Компания "ВЕГА".

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования, исходил из того, что согласно выписке из ЕГРЮЛ руководителем и единственным учредителем ООО "ВоронежСтройКомплект" являлся Кузовков В.С, неисполнение обязанности руководителя юридического лица по подаче заявления о банкротстве предприятия в арбитражный суд является основанием для его привлечения к субсидиарной ответственности.

Суд апелляционной инстанции, проверяя обоснованность постановленного решения в соответствии с положениями ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, принял новые доказательства, представленные ответчиком, на основе которых установилследующее.

Органами управления общества является общее собрание участников и директор, который без доверенности действует от имени общества (пункты 8.1. 8.8 Устава ООО "ВоронежСтройКомплект", утвержденного 25 ноября 2014 года).

25 ноября 2014 года полномочия директора общества Кузовкова В.С. были досрочно прекращены, полномочия единоличного постоянно действующего исполнительного органа переданы управляющей организации ООО "Стрэттон Оукмонт Ту", увеличен уставной капитал общества за счет внесения вклада принятого в состав участников ООО "Стреттон и Стрэттон", доли участников составили - Кузовков В.С. (10/11), ООО "Стрэттон и Стрэттон" (1/11). В этот же день был заключен договор о передаче полномочий единоличного постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации.

Данные сведения согласуются с выписками из ЕГРЮЛ представленными истцом при обращении с настоящим иском.

Таким образом, на момент исключения общества из ЕГРЮЛ ответчик не являлся участником (учредителем) общества, владеющим 100% в уставном капитале общества. 25 ноября 2014 года полномочия директора общества Кузовкова В.С. были досрочно прекращены. Полномочия единоличного постоянно действующего исполнительного органа переданы управляющей организации ООО "Стрэттон Оукмонт Ту". Решение Арбитражного суда Краснодарского края о взыскании с ООО "ВоронежетройКомплект" в пользу ООО "Компания ВЕГА" неосновательного обогащения в размере 4 768 195, 40 руб. постановлено 4 апреля 2018 года, в период, когда ответчик не являлся исполнительным органом должника, а равно не являлся лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности на момент исключения общества из ЕГРЮЛ.

На основании установленных обстоятельств судебная коллегия пришла к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего ООО "Компания "ВЕГА" Денисова А.В. к Кузовкову В.С. о привлечении к субсидиарной ответственности.

Отказывая в иске, судебная коллегия исходила из того, что в рассматриваемом случае само по себе исключение юридического лица из реестра, не является достаточным основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам общества.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (п. 1 ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации, от 21 мая 2021 года N 20-П предусмотренная п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечалось Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 года).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 53.1, 61, 399, 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 2, 9, 10 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и исходя из конкретных фактических обстоятельств, не установилсовокупности условий наступления субсидиарной ответственности ответчика по обязательствам должника по заявленным основаниям ввиду отсутствия доказательств противоправности поведения и его вины.

Выводы суда соответствуют нормам права, оснований для переоценки этих выводов не имеется. Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, влекущих за собой отмену указанного судебного акта, судом не допущено.

Несогласие заявителя с выводами суда апелляционной инстанции, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда.

По смыслу п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями п. 3 ст. 53, ст.ст. 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, достаточным для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Заявитель свои доводы о возложении субсидиарной ответственности на ответчика связывает исключительно с самим фактом прекращения деятельности и не проведения процедуры ликвидации в добровольном порядке, что не может быть безусловным основанием для применения такой меры ответственности, при доказанности материалами дела и ответчиком, что в спорный период он не являлся единоличным руководителем общества и его учредителем.

Судом апелляционной инстанции правильно определен характер правоотношений, возникший между сторонами по настоящему делу, правильно применен закон, регулирующий спорные правоотношения сторон, юридически значимые обстоятельства установлены в полном объеме, а представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка в их совокупности.

Доводы кассационной жалобы выражают иную оценку собранных по делу доказательств и субъективное отношение к правильности разрешения спора, не содержат обстоятельств, свидетельствующих о несоответствии выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела; о нарушении либо неправильном применении норм материального права или норм процессуального права, в связи с чем на основании части 1 статьи 379.7, части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Руководствуясь статьями 379.6, 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 14 июля 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи