Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 января 2006 г. N А56-50490/2003 Иск ООО к ОАО о признании незаключенным договора купли-продажи документарных процентных неконвертируемых облигаций ООО на предъявителя удовлетворен в связи с признанием исковых требований ответчиком

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 19 января 2006 г. N А56-50490/2003

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июня 2005 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 ноября 2005 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирилловой И.И., Кустова А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "РусЛАД" Борисовой Ю.А. (доверенность от 07.11.2005),

от открытого акционерного общества "КИТ Финанс Инвестиционный банк" Ищенко И.И. (доверенность от 17.01.2006),

от общества с ограниченной ответственностью "КИТ Финанс" Вишняковой Н.В. (доверенность от 26.12.2005),

рассмотрев 18.01.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КИТ Финанс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2005 по делу N А56-50490/2003 (судья Дудина О.Ю.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "РусЛАД" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Вэб-инвест Банк", преобразованному в открытое акционерное общество "Вэб-инвест Банк", а впоследствии переименованному на основании решения годового общего собрания акционеров от 23.06.2005 (протокол N 5) в открытое акционерное общество "КИТ Финанс Инвестиционный банк" (далее - Банк), о признании незаключенным договора купли-продажи 99 869 документарных процентных неконвертируемых облигаций Общества на предъявителя серии 01, номер выпуска 4-01-36020-R.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Вэб-инвест.ру" и некоммерческое партнерство "Национальный Депозитарный Центр".

Решением от 04.08.2005 требования Общества удовлетворены по основанию признания их ответчиком.

В апелляционном порядке дело не пересматривалось.

Кассационной инстанцией в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) удовлетворено ходатайство общества с ограниченной ответственностью "КИТ Финанс" (далее - ООО "КИТ Финанс") о проведении процессуального правопреемства в связи с решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Вэб-инвест.ру" от 23.08.2005 N 31 об изменении полного фирменного наименования указанного общества на ООО "КИТ Финанс".

В кассационной жалобе ООО "КИТ Финанс" просит решение от 04.08.2005 отменить и принять новый судебный акт без передачи дела на новое рассмотрение. При этом податель жалобы указывает на то, что принятие судом признания ответчиком иска нарушает права ООО "КИТ Финанс", так как суд неправомерно не исследовал и не дал оценки тем обстоятельствам, соответствует ли уведомление Банка требованиям оферты Общества о выкупе облигаций и имелась ли воля Банка на досрочную продажу облигаций. Оценка данных обстоятельств необходима ООО "КИТ Финанс" для определения виновности и установления причинно-следственной связи между его действиями (бездействиями) и возникновением у Общества убытков при рассмотрении спора по делу N А56-8753/2005, находящемуся в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В судебном заседании представитель ООО "КИТ Финанс" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, пояснив, что считает незаключенным договор купли-продажи 99 869 неконвертируемых документарных процентных облигаций.

Представители Общества и Банка не согласились с доводами кассационной жалобы и просили оставить ее без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "КИТ Финанс" и Обществом заключен договор от 10.03.2003 без номера о выполнении функций агента (договор агентирования), по условиям которого (пункт 1.2) ООО "КИТ Финанс" обязалось от имени и за счет Общества совершать действия по исполнению опубликованной безотзывной оферты Общества, а именно приобретать на 180-й день со дня начала размещения выпущенные истцом документарные процентные облигации на предъявителя серии 01, регистрационный номер выпуска 4-01-36020-R, проспект эмиссии которых зарегистрирован ФКЦБ Российской Федерации за указанным номером выпуска.

Общество 21.03.2003 опубликовало безотзывную оферту (том 1, л.д. 75), в соответствии с которой обязалось на указанных в ней условиях произвести выкуп облигаций, эмитентом которых является.

Банк направил Обществу акцепт указанной оферты с требованием о выкупе облигаций, принадлежащих Обществу.

Общество, считая, что Банком не соблюден порядок акцепта, указанный в оферте, обратилось в суд с настоящим иском.

ГАРАНТ:

Вероятно, в тексте документа допущена опечатка: вместо "часть 4 статьи 49 АПК" следует читать "часть 5 статьи 49 АПК"

В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 4 статьи 49 АПК).

Суд, установив, что признание иска ответчиком не противоречит закону и не нарушает права других лиц, на основании подпункта 3 части 4 статьи 170 АПК РФ обоснованно признал незаключенным договор купли-продажи 99 869 документарных процентных неконвертируемых облигаций Общества на предъявителя серии 01, номер выпуска 4-01-36020-R.

Ссылку ООО "КИТ Финанс" на неправомерность вывода суда о том, что признание иска нарушает его права, кассационная инстанция считает необоснованной ввиду следующего.

Сторонами по настоящему делу являются Общество (истец) и Банк (ответчик). Иск заявлен о признании незаключенным договора, участником (стороной) которого ООО "КИТ Финанс" не является. Это обстоятельство в силу пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации означает невозможность возложения каких-либо прав и обязанностей на подателя кассационной жалобы, основанием возникновения которых является договор купли-продажи 99 869 документарных процентных неконвертируемых облигаций Общества.

Довод подателя жалобы о том, что вследствие принятия судом признания ответчиком иска нарушены права ООО "КИТ Финанс", так как именно в этом процессе суд должен был установить виновность и причинно-следственную связь между действиями (бездействиями) ООО "КИТ Финанс" и возникновением у Общества убытков в процессе выкупа облигаций, кассационная инстанция считает необоснованным. Основанием для взыскания с подателя кассационной жалобы убытков в любом случае будет не договор купли-продажи 99 869 документарных процентных неконвертируемых облигаций Общества на предъявителя серии 01, номер выпуска 4-01-36020-R, а договор агентирования от 10.03.2003 без номера, регулирующий взаимоотношения Общества и ООО "КИТ Финанс", и именно в рамках указанного договора надлежит устанавливать факты и обстоятельства, на которые ссылается податель кассационной жалобы.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает решение от 04.08.2005 подлежащим оставлению без изменения, а кассационную жалобу ООО "КИТ Финанс" - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2005 по делу N А56-50490/2003 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КИТ Финанс" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

В.В. Старченкова И.И. Кириллова

А.А. Кустов