Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 января 2006 г. N А21-206/03-С2 Иск ЗАО к Обществу и ООО о признании права собственности на акцию Общества с момента ее государственной регистрации, а также о признании недействительной записи о списании с лицевого счета истца и зачислении на лицевой счет ООО спорной акции не удовлетворен, так как суд сделал правильный вывод о том, что Общество и ООО не могут быть надлежащими ответчиками по заявленному иску, поскольку не являются собственниками спорной акции, кроме того, к моменту предъявления иска срок исковой давности истек

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 19 января 2006 г. N А21-206/03-С2

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 сентября 2003 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 ноября 2005 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июня 2005 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Кирилловой И.П., Кустова А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Соврыбфлот" Судакова А.А. (доверенность от 01.08.2005), от внешнеэкономического акционерного общества "Совместный рыболовный флот" (ЗАО) Иванова С.В. (доверенность от 07.02.2005), Любеева С.Г. (доверенность от 07.02.2005), от закрытого акционерного общества "Вестрыбфлот" Фарковой О.А. (доверенность от 30.11.2005), Малькова В.А. (доверенность от 30.11.2005),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу внешнеэкономического акционерного общества "Совместный рыболовный флот" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.10.2004 (судья Шиткин В.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2005 по делу N А21-206/03-С2 (судьи Полубехина Н.С., Копылова Л.С., Мельникова Н.А.),

установил:

Внешнеэкономическое акционерное общество "Совместный рыболовный флот" (закрытое акционерное общество) далее именуемое ВАО "Соврыбфлот", обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Вестрыбфлот" (далее - ЗАО "Вестрыбфлот") и обществу с ограниченной ответственностью "Соврыбфлот" (далее - ООО "Соврыбфлот") о признании права собственности на одну обыкновенную именную акцию ЗАО "Вестрыбфлот" бездокументарной формы выпуска номинальной стоимостью 2 000 руб. (государственный регистрационный номер 35-1-933) с момента ее государственной регистрации и обязании ЗАО "Вестрыбфлот" - держателя реестра акционеров - восстановить запись о принадлежности истцу указанной акции с даты ее размещения.

До принятия решения истец изменил исковые требования и просил признать право собственности ВАО "Соврыбфлот" на одну обыкновенную именную акцию ЗАО "Вестрыбфлот" бездокументарной формы выпуска номинальной стоимостью 2 000 руб. (государственный регистрационный номер 35-1-933) с момента ее государственной регистрации, а также признать недействительными записи о списании с лицевого счета ВАО "Соврыбфлот" и зачислении на лицевой счет ООО "Соврыбфлот" спорной акции. Указанные изменения приняты судом.

Решением от 27.02.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.06.2003, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа (далее - ФАС СЗО) от 04.09.2003 решение и постановление апелляционной инстанции отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Определением от 23.12.2003 производство по делу прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.06.2004 определение Отменено, дело передано на рассмотрение по существу в первую инстанцию.

Решением от 28.10.2004 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2005 решение отменено, иск удовлетворен.

Постановлением ФАС СЗО от 01.06.2005 постановление апелляционного суда отменено, дело передано на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением апелляционного суда от 02.09.2005 решение от 28.10.2004 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ВАО "Соврыбфлот", ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 28.10.2004 и постановление апелляционного суда от 02.09.2005.

В судебном заседании представители ВАО "Соврыбфлот" поддержали доводы кассационной жалобы, а представители ответчиков просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, ссылаясь на то, что не являются надлежащими ответчиками по настоящему делу, поскольку на момент рассмотрения иска спорной акции не существует; по заявленному требованию истек срок исковой давности; исковые требования имеют целью пересмотр вступивших в законную силу судебных актов по делам N 5732 и N КГ-А40/4690-01.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, акционерное общество закрытого типа "Вестрыбфлот" (правопредшественник ЗАО "Вестрыбфлот", (далее - АОЗТ) "Вестрыбфлот"), зарегистрировано решением городского Малого совета народных депутатов Калининграда от 20.08.1992 N 1870. Единственным учредителем общества являлось ВАО "Соврыбфлот". Данное обстоятельство подтверждается уставом АОЗТ "Вестрыбфлот" 1992 года, утвержденным правлением ВАО "Соврыбфлот", а также уставом ЗАО "Вестрыбфлот", утвержденным протоколом заседания правления ВАО "Соврыбфлот" от 14.06.1996 N 130. Согласно пункту 8.1 устава АОЗТ "Вестрыбфлот" 1992 года уставный капитал общества составлял 2 000 000 руб. (без учета деноминации), что соответствовало номинальной стоимости одной обыкновенной акции.

Истец обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что являлся единственным учредителем ЗАО "Вестрыбфлот" и приобрел право собственности на размещенную при учреждении этого общества акцию, которое не прекращено в установленном законом порядке, поскольку договор купли-продажи акции от 21.02.1997, заключенный истцом с ООО "Соврыбфлот", признан недействительным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды указали на преюдициальность выводов, содержащихся в постановлении ФАС СЗО от 04.04.2002 по делу N 5732, постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа от 03.09.2001 N КГ-А40/4690-01, на то, что ответчики не являются надлежащими ответчиками по настоящему делу, так как не являются собственниками спорной акции, которой не существует на момент рассмотрения иска, а также на истечение срока исковой давности.

Кассационная инстанция считает выводы судов правильными.

В судебном заседании апелляционного суда 22.08.2005 ЗАО "Вестрыбфлот" представило копии заверенных Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе решения о выпуске ценных бумаг от 23.08.2000, зарегистрированного 27.09.2000, государственный регистрационный номер 1-02-08338-J, отчета об итогах выпуска ценных бумаг от 28.09.2000 года, зарегистрированного 12.10.2000; решения о выпуске ценных бумаг от 29.09.2000, зарегистрированного 10.11.2000, государственный регистрационный номер 1-03-08338-J; отчета об итогах выпуска ценных бумаг от 25.11.2000, зарегистрированного 09.12.2000; решения о выпуске ценных бумаг от 27.02.2003, зарегистрированного 13.03.2003, государственный регистрационный номер 1-04-08338-J; отчета об итогах выпуска ценных бумаг от 20.03.2003, зарегистрированного 15.04.2003, а также уведомления от 24.09.2003 N 291 об аннулировании государственных регистрационных номеров дополнительных выпусков ценных бумаг и присвоении объединенному выпуску государственного регистрационного номера 1-02-08338-J.

Как следует из представленных документов и установлено апелляционным судом, уставный капитал ЗАО "Вестрыбфлот" на момент рассмотрения настоящего дела состоит из 125 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью каждой акции 10 000 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-02-08338-J. По состоянию на 21.02.2005, 01.06.2005, 22.08.2005 акционерами ЗАО "Вестрыбфлот" являются ООО "Новая рыбная компания" и Никифорова Ирина Владимировна. ООО "Соврыбфлот" акционером ЗАО "Вестрыбфлот" не является. ЗАО "Вестрыбфлот" являлось эмитентом спорной акции и держателем реестра акционеров, собственником акции оно не является.

Таким образом, апелляционный суд сделал правильный вывод о том, что ЗАО "Вестрыбфлот" и ООО "Соврыбфлот" не могут быть надлежащими ответчиками по заявленному иску, так как не являются собственниками спорной акции.

Признание права собственности на акцию возможно лишь при наличии доказательств ее существования на момент рассмотрения спора.

Из представленных ЗАО "Вестрыбфлот" документов следует, что произошла конвертация одной акций ЗАО "Вестрыбфлот" номинальной стоимостью 2 000 руб. в 125 акций номинальной стоимостью 10 000 руб. каждая. Акциям, образовавшимся в результате конвертации, присвоен новый регистрационный номер 1-04-08338-J. Пунктом 5.3.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 16.03.2005 N 05-4/пз-н, и пунктом 11.16 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17.09.1996 N 19, установлено, что акции, конвертируемые при изменении их номинальной стоимости, в результате такой конвертации погашаются (аннулируются). Следовательно, вывод апелляционного суда о том, что спорной акции на момент рассмотрения иска не существует, является правомерным.

Апелляционный суд установил, что в представленных ЗАО "Вестрыбфлот" документах системы ведения реестра акционеров (регистрационного журнала) отсутствует оспариваемая истцом запись о списании с лицевого счета ВАО "Соврыбфлот" и зачислении на лицевой счет ООО "Соврыбфлот" с лицевого счета ВАО "Соврыбфлот" спорной акции. На лицевой счет ООО "Соврыбфлот" (счет N 2) акция была зачислена с эмиссионного счета эмитента (счет N 1э), а не с лицевого счета истца, которому лицевой счет в системе ведения реестра ЗАО "Вестрыбфлот" не открывался. Поскольку доказательства наличия в реестре акционеров ЗАО "Вестрыбфлот" оспариваемой истцом записи отсутствует, то основания для признания записи недействительной также отсутствуют.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 03.09.2001 по делу N КГ-А40/4690-01 сделка по продаже акции от 21.02.1997 признана недействительной, в применении последствий ее недействительности истцу было отказано. В обоснование своих требований о признании права собственности на спорную акцию и о признании недействительными записей в реестре акционеров ЗАО "Вестрыбфлот" истец ссылается на то, что договор купли-продажи спорной акции от 21.02.1997 признан недействительным.

Следовательно, выводы Федерального арбитражного суда Московского округа в постановлении от 03.09.2001. по делу N КГ-А40/4690-01 как в части признания договора купли-продажи акции недействительным, так и в части отказа в применении последствий его недействительности, являются обязательными для выводов арбитражного суда по настоящему делу.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) общий срок исковой давности устанавливается в три года. Согласно статье 200 указанного Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В материалах дела имеется письмо от 21.02.1997 исх. 1/105, подписанное генеральным директором истца, адресованное ЗАО "Вестрыбфлот", в котором истец уведомляет ЗАО "Вестрыбфлот" о состоявшейся продаже акции, в связи с чем просит внести изменения в устав эмитента в части ООО "Соврыбфлот" в устав в качестве единственного акционера.

Таким образом, вывод суда о том, что к моменту предъявления иска срок исковой давности истек, является правомерным.

Согласно части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку истцом по настоящему делу пропущен срок исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ, а ответчик заявил о его применении, исковые требования ВАО "Соврыбфлот" удовлетворению не подлежат.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции требований статей 8, 65 и 268 АПК РФ также являются несостоятельными, так как дополнительные доказательства были приняты в связи с выполнением указаний суда кассационной инстанции, причем, как указано в постановлении суда апелляционной инстанции, с согласия истца.

Заявление истца при рассмотрении кассационной жалобы о фальсификации доказательств, представленных в суде апелляционной инстанции, удовлетворению не подлежит, так как его рассмотрение не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Кроме того, допущенные судом при рассмотрении дела нарушения норм процессуального права, на которые ссылается истец в кассационной жалобе, могли бы послужить основанием к отмене судебного акта только в случае, если бы эти нарушения привели к принятию неправильного решения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 28.10.2004 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2005 по делу N А21-206/03-С2 оставить без изменения, а кассационную жалобу внешнеэкономического акционерного общества "Совместный рыболовный флот" - без удовлетворения.

Судья

И.М.Тарасюк

И.И. Кириллова

А.А. Кустов