Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 февраля 2006 г. N А05-5975/04-17 Иск Гражданина о переводе на него обязанностей покупателя 50% доли в уставном капитале ООО, возникших на основании договора купли-продажи, заключенного между Гражданами, удовлетворен, поскольку об уступке доли в уставном капитале, принадлежащей одному из ответчиков, истец узнал после совершения сделки, в связи с чем не смог реализовать преимущественного права покупки доли

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 февраля 2006 г. N А05-5975/04-17

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 января 2006 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 января 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Кустова А.А., Сосниной О.Г.,

при участии от Виноградова С.И. представителя Короткого В.Н. (доверенность от 24.01.2006), от Куроптева А.П. представителя Красавцева Д.А. (доверенность от 02.06.2005),

рассмотрев 16.02.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Виноградова Сергея Ивановича на решение от 29.08.2005 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление апелляционной инстанции от 27.10.2005 (судьи Шашков А.Х., Волков Н.А., Тряпицына Е.В.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-5975/04-17,

установил:

Куроптев Алексей Петрович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском о переводе на него с Виноградова Сергея Ивановича прав и обязанностей покупателя 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Винная компания" (далее - ООО "Винная компания"), возникших на основании договора купли-продажи от 02.10.2003, заключенного между Симкиным Сергеем Егоровичем и Виноградовым Сергеем Ивановичем.

Решением суда от 29.08.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.10.2005, исковые требования удовлетворены на основании статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).

В кассационной жалобе Виноградов С.И., ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 29.08.2005 и постановление апелляционной инстанции от 27.10.2005, производство по делу прекратить. По мнению подателя жалобы, суд неправильно применил положения статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора. Заявитель также ссылается на то, что данный спор не подведомствен арбитражному суду.

В судебном заседании представитель Виноградова С.И. поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель Куроптева А.П. просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

Законность обжалуемого решения проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно уставу ООО "Винная компания" (с учетом изменений от 05.02.2003) участниками общества являлись Куроптев А.П. и Симкин С.Е. , доли которых составляли по 50% уставного капитала общества.

Симкин С.Е. по договору купли-продажи от 02.10.2003 продал Виноградову С.И. свою долю в уставном капитале ООО "Винная компания". Договор исполнен: денежные средства покупателем уплачены, изменения в устав Общества зарегистрированы Инспекцией по налогам и сборам Российской Федерации по городу Архангельску 11.11.2003.

Симкин С.Е. 3.10.2003 уведомил ООО "Винная компания" об уступке принадлежащей ему доли Виноградову С.И. на основании договора купли-продажи.

В соответствии с пунктами 8.1 и 8.3 устава ООО "Винная компания" (в редакции от 20.12.2000) участник общества вправе продать свою долю в уставном капитале общества либо ее часть третьим лицам. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Участник имущества, намеревающийся продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об это остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условия ее продажи. В случае если участники общества не воспользуются преимущественный правом покупки всей доли (части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня получения такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу его участником. Пунктом 8.4 устава установлено, что общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся: уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с предоставлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Названные положения устава соответствуют пунктам 4, 6 статьи 21 Закона. Так, пунктом 4 указанной статьи установлено, что нарушением преимущественного права при продаже доли следует считать продажу доли до истечения установленного срока реализации преимущественного права, неоповещение участников о предполагаемой продаже, продажа третьему лицу доли на более льготных условиях и по более низкой цене, чем предложение, сделанное участникам общества.

Поскольку Симкин С.Е. уведомил ООО "Винная компания" об уступке принадлежащей ему доли Виноградову С.И. после совершения сделки, суд сделал правильный вывод о нарушении положений раздела 8 устава Общества и статьи 21 Закона, так как Куроптев А.П. как участник общества, не смог реализовать своего преимущественного права покупки доли.

Виноградов С.И. ссылается на то, что апелляционная инстанция неправомерно отклонила доводы апелляционной жалобы относительно невозможности перевода прав и обязанностей покупателя на Куроптева А.П. в связи с расторжением договора от 02.10.2003 соглашением от 13.05.2004 (дата изменена на 04.07.2005). Кассационная инстанция считает указанный довод несостоятельным.

Проанализировав материалы арбитражных дел N А05-1018/05-24, А05-7901/05-23, А05-941/05-3, А05-4645/05-17, А05-5066/04-17, А05-1390/05-17, настоящего дела (N А05-5975/04-17), а также уголовного дела N 04456017, суд правомерно установил, что соглашение от 13.05.2004 о расторжении договора от 02.10.2003 не существовало до момента его представления суду 04.07.2005, так как в ходе рассмотрения этих судебных споров ни одна из сторон соглашения не заявляла суду о его наличии.

Установив, что соглашение изготовлено лишь для вида, т.е. без намерения создать соответствующие правовые последствия, суд сделал правильный вывод о том, что соглашение от 13.05.2004 и сопутствующие ему документы являются сфальсифицированными доказательствами.

Довод подателя кассационной жалобы относительно неподведомственности данного спора арбитражному суду является несостоятельным, поскольку в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данная категория споров относится к подведомственности арбитражным судам.

Суд первой и апелляционной инстанций дал оценку всем доводам, приведенным в кассационной жалобе. В ней Виноградов С.И. по существу повторяет все, на что ссылался ранее, и это отражено в принятых судебных актах.

При вынесении обжалуемых судебных актов нормы материального и процессуального права судами не нарушены, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 29.08.2005 и постановление апелляционной инстанции от 27.10.2005 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-5975/04-17 оставить без изменения, а кассационную жалобу уВиноградова Сергея Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк А.А. Кустов

О.Г. Соснина