Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 марта 2006 г. N А56-16834/04 Иск ООО к ОАО, Учреждению, Обществу и Организации о признании недействительными заключенного ОАО и Обществом договора купли-продажи объекта незавершенного строительства и заключенного Обществом и Организацией договора купли-продажи того же объекта, а также государственной регистрации права собственности ОАО, Общества и Организации на данный объект не удовлетворен, так как право общей долевой собственности на спорный объект незавершенного строительства у ОАО и Инвестора не возникло, Инвестор не мог распорядиться долей в несуществующем праве по соглашению об уступке права

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 марта 2006 г. N А56-16834/04

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 августа 2007 г.  

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 ноября 2004 г.  

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Коняевой Е.В. и Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-строительная компания "Импульс" Мухина А.А. (доверенность от 10.03.2006), от открытого акционерного общества "335 Металлообрабатывающий завод" Максимовой Г.В. (доверенность от 05.10.2005), от общества с ограниченной ответственностью "Стоун" Стенько Н.А. (доверенность от 10.10.2005),

рассмотрев 22.03.2006 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-строительная компания "Импульс" и открытого акционерного общества "335 Металлообрабатывающий завод" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2005 (судья Иванилова О.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2005 (судьи Слобожанина В.Б., Аносова Н.В., Медведева И.Г.) по делу N А56-16834/04,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Стоун" (далее - ООО "Стоун") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к открытому акционерному обществу "335 Металлообрабатывающий завод" (далее - Завод), государственному учреждению юстиции "Городское бюро регистрации прав на недвижимость" (далее - ГБР) и обществу с ограниченной ответственностью "Региональная инновационная фирма" (далее - ООО "РИФ") с требованиями о признании недействительной сделки, заключенной 14.11.2003 Заводом и ООО "РИФ" в отношении объекта незавершенного строительства, расположенного по адресу: г. Пушкин, Красносельское шоссе, д. 55, лит. А, и о признании недействительной государственной регистрации права собственности на указанный объект.

Определением от 18.10.2004 к участию в деле в качестве ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Промышленно-строительная компания "Импульс" (далее - ООО "ПСК "Импульс"), ранее участвовавшее в деле в качестве третьего лица.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Инос" (далее - ОАО "Инос").

Определением от 11.07.2005 суд заменил ГБР его правопреемником -государственным учреждением "Управление федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области".

До принятия решения по делу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил свои требования и попросил признать недействительными заключенный Заводом и ООО "РИФ" договор от 14.11.2003 купли-продажи объекта незавершенного строительства, расположенного по адресу: г. Пушкин, Красносельское шоссе, д. 55, лит. А, и заключенный ООО "РИФ" и ООО "ПСК "Импульс" договор от 23.01.2004 купли-продажи того же объекта, а также государственную регистрацию права собственности Завода (от 30.10.2003), ООО "РИФ" (от 30.12.2003) и ООО "ПСК "Импульс" (от 04.03.2004) на названный объект.

Решением от 10.10.2005 требования ООО "Стоун" удовлетворены в полном объеме; с Завода в пользу ООО "Стоун" взыскано 9000 руб. расходов по государственной пошлине, а с ООО "Стоун" в доход федерального бюджета - 6000 руб. государственной пошлины по иску.

Постановлением апелляционного суда от 28.12.2005 решение суда от 10.10.2005 в части распределения судебных расходов по государственной пошлине изменено: с Завода взыскано 3000 руб. расходов по государственной пошлине по иску в пользу ООО "Стоун" и 6000 руб. расходов по государственной пошлине по иску в доход федерального бюджета. В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Завод и ООО "ПСК "Импульс" просят отменить решение от 10.10.2005 и постановление от 28.12.2005 и отказать в удовлетворении заявленных требований. Податели жалобы считают, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали неправильный вывод о наличии у истца права на долю инвестиций.

Отзывы на кассационные жалобы не представлены.

В судебном заседании представители Завода и ООО "ПСК "Импульс" подтвердили доводы жалоб, а представитель ООО "Стоун" просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, государственное предприятие "335 Металлообрабатывающий завод" (далее - ГП "335 завод") - правопредшественник Завода (заказчик), акционерное общество открытого типа "Инос" - правопредшественник ОАО "Инос" (инвестор) и государственное предприятие "Управление строительства N 11 Спецстроя России" (подрядчик, далее - Управление строительства N 11) 08.08.95 заключили договор подряда N 26, в соответствии с которым подрядчик обязался выполнить комплекс работ по нулевому циклу строительства жилого дома по Красносельскому шоссе в городе Пушкине, а инвестор - обеспечить непрерывность финансирования и своевременность оплаты выполненных работ.

Согласно протоколу совещания сторон по договору подряда от 28.11.96 (т. 2, л.д. 44) и пояснениям сторон подрядчик выполнил работы нулевого цикла, в дальнейшем объект был законсервирован.

Поскольку ОАО "Инос" не оплатило выполненные подрядчиком работы, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.98 по делу N А56-19656/98 удовлетворен иск Управления строительства N 11 о взыскании с ОАО "Инос" 1 162 606 руб. 79 коп. долга по договору подряда от 08.08.95.

В 1998 году осуществлена приватизация ГП "335 завод". Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петерубрга по решению комиссии по приватизации внес изменения в первый раздел плана приватизации, включив в перечень незавершенных строительством работ согласно балансу на 01.10.98 в соответствии с представленным Заводом техническим паспортом спорный объект незавершенного строительства (часть здания, помещения первого этажа).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2002 по делу N А56-15944/02 Завод признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

Комитет кредиторов Завода 23.05.2003 принял решение продать названный объект незавершенного строительства без проведения торгов по цене не ниже стоимости независимой оценки (т. 1, л.д. 57). В материалах дела имеется сертификат рыночной стоимости объекта, согласно которому данная стоимость составила 1 190 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2003 по делу N А56-24099/03 в порядке особого производства установлен факт возникновения в процессе приватизации права собственности Завода на незавершенный строительством объект недвижимого имущества с кадастровым номером 78:18247:0:27. по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, Красносельское шоссе.

На основании данного решения 30.10.2003 зарегистрировано право собственности Завода на указанный объект.

По договору купли-продажи от 14.11.2003 N 14/11-н Завод продал названный объект незавершенного строительства ООО "РИФ". ГБР внесло 30.12.2003 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о праве собственности ООО "РИФ". Согласно акту приема-передачи объекта ООО "РИФ" полностью внесло за него выкупную цену.

ООО "РИФ", в свою очередь, по договору купли-продажи от 23.01.2004 продало этот же объект незавершенного строительства ООО "ПСК "Импульс". Государственная регистрация перехода права собственности к покупателю осуществлена 04.03.2004.

ООО "Стоун" обратилось в арбитражный суд с требованиями о признании недействительными всех вышеперечисленных регистрации и договоров купли-продажи от 14.11.2003 и от 23.01.2004, ссылаясь на то, что ОАО "Инос", оплатившее выполненные Управлением строительства N 11 работы на сумму 3,6 млн. руб. по договору подряда от 08.08.95, передало ему свою долю инвестиций и права на результат инвестиций.

В обоснование своих доводов истец представил в суд следующие документы:

- соглашение от 25.02.99, подписанное Заводом и ОАО "Инос" о том, что ОАО "Инос" имеет единоличное право на владение, пользование и распоряжение собственными капитальными вложениями и результатами осуществленных капитальных вложений по договору подряда от 08.08.95, что все предыдущие договоренности между заказчиком и инвестором в отношении объекта строительства по договору подряда считаются утратившими силу с момента подписания настоящего соглашения и что оно не затрагивает интересы третьей стороны - Управления строительства N 11;

- соглашение от 08.02.2001, подписанное Заводом, ОАО "Инос" и ООО "Стоун", согласно которому ОАО "Инос" уступает ООО "Стоун" в счет погашения задолженности по договору цессии от 13.02.98 N Ц-03 (по данному договору ООО "Стоун" имеет право требовать с ОАО "Инос" задолженность в сумме 3 741 536 руб.) долю своих инвестиций в незавершенное строительство жилого дома по адресу: Санкт-Петербург, г. Пушкин, Красносельское шоссе, между домами N 57 и N 63, в размере 3 620 871 руб.;

- акт от 13.09.2001 сверки расчетов денежных средств, внесенных на выполнение работ нулевого цикла строительства жилого дома и вынос инженерных сетей в 1993-1997 годах по указанному адресу, в котором отражены виды работ, выполненных Заводом и ОАО "Инос", и их стоимость; стоимость работ, выполненных ОАО "Инос", и стоимость железобетонных изделий составила 3,6 млн. руб. в ценах 1998 года;

- соглашение от 27.09.2001, по которому ОАО "Инос" передало ООО "Стоун" полностью свою долю инвестиций (долю собственных капитальных вложений в форме инвестиций в незавершенное строительство жилого дома по тому же адресу, а также права на результат инвестиций в счет погашения задолженности по договору цессии от 13.02.98 N Ц-03) в размере 3 541 536 руб.

Арбитражный суд, посчитав, что спорный объект незавершенного строительства фактически является объектом долевой собственности и Завод был не вправе самостоятельно им распорядиться, сделал вывод о ничтожности заключенного Заводом и ООО "РИФ" договора купли-продажи от 14.11.2003 как не соответствующего требованиям статей 246 и 250 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд также указал, что ничтожная сделка не влечет никаких правовых последствий, поэтому ничтожным является и договор купли-продажи от 23.01.2004 между ООО "РИФ" и ООО "ПСК "Импульс". В связи с признанием названных сделок недействительными суд удовлетворил требование ООО "Стоун" о признании недействительными государственных регистрации перехода права собственности к ООО "РИФ" и ООО "ПСК "Импульс". Государственная регистрация права собственности на спорный объект за Заводом признана судом недействительной со ссылкой на отмену решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2003 по делу N А56-24099/03.

Кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи с тем, что суд неправильно применил нормы материального права.

Статьи 246 и 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которые сослался суд, удовлетворяя требования, регламентируют порядок распоряжения имуществом, находящимся в общей долевой собственности, и устанавливают преимущественное право покупки доли участниками долевой собственности при ее продаже.

Между тем, как следует из установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, у Завода и ОАО "Инос" не возникло право общей долевой собственности на спорный объект.

Согласно статье 244 Гражданского кодекса Российской Федерации общая собственность на делимое имущество возникает в случаях, предусмотренных законом или договором.

Заключенный ГП "335 завод" и ОАО "Инос" договор от 08.08.95 подряда строительства нулевого цикла дома по своей правовой природе не может быть признан договором простого товарищества. Из условий этого договора не следует, что у его сторон возникает право общей долевой собственности. Из текста данного договора не видно, что стороны заключили соглашение для достижения общей цели путем ведения совместной деятельности. Не определены ни цель этой деятельности, ни порядок расчета с инвестором. Подписанное Заводом и ОАО "Инос" соглашение от 25.02.99 также не определяет ни общее имущество, ни размер доли названных лиц. Данным соглашением стороны констатировали лишь размер понесенных ими затрат по договору подряда.

Кроме того, спорный объект вошел в состав имущества, подлежащего приватизации ГП "335 завод".

Поскольку право общей долевой собственности на спорный объект незавершенного строительства у Завода и ОАО "Инос" не возникло, ОАО "Иное" не могло распорядиться долей в несуществующем праве по соглашению об уступке права от 27.09.2001. По смыслу правовых норм главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, регламентирующих перемену лиц в обязательстве, возможна только уступка бесспорного права, возникшего до его уступки. При таких обстоятельствах у ООО "Стоун" не возникло права долевой собственности на спорный объект, поэтому оно не является тем лицом, которое вправе предъявить иск о признании недействительными как сделок, совершенных со спорным объектом, так и регистрации перехода права собственности на этот объект.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что принятые по делу судебные акты следует отменить, а в иске ООО "Стоун" - отказать.

В связи с принятием настоящего постановления и по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ООО "Стоун" следует взыскать в доход федерального бюджета 7 000 руб. государственной пошлины по иску (с учетом того, что при подаче иска им уплачено 3000 руб. государственной пошлины), а также в пользу Завода и ООО "ПСК "Импульс" по 2000 руб. судебных расходов по апелляционным и кассационным жалобам. Поскольку ООО "ПСК "Импульс" при подаче апелляционной и кассационной жалоб уплатило государственную пошлину в большем размере, чем установлено статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, ему надлежит возвратить из федерального бюджета 3000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.10.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2005 по делу N А56-16834/04 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стоун" в доход федерального бюджета 7 000 руб. государственной пошлины по иску и в пользу открытого акционерного общества "335 Металлообрабатывающий завод" и общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-строительная компания "Импульс" по 2 000 руб. судебных расходов по апелляционным и кассационным жалобам.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Промышленно-строительная компания "Импульс" из федерального бюджета 3000 руб., излишне уплаченных в качестве государственной пошлины по квитанции Сбербанка России от 08.11.2005 и платежному поручению от 31.01.2006 N 6.

Председательствующий Судьи

И.Л. Грачева Е.В. Коняева

И.В. Сергеева