Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 мая 2006 г. N А56-42838/04 Иск Граждан о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, совершенной Инспекцией в связи с регистрацией соответствующих изменений в уставе Общества на основании решения собрания учредителей, не удовлетворен, так как суд счел пропущенным срок на оспаривание записи и, кроме того, вступившими в законную силу судебными актами установлено, что один из истцов по собственной инициативе и в соответствии с требованиями законодательства выбыл из состава Общества, передав свою долю другому лицу

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 16 мая 2006 г. N А56-42838/04

ГАРАНТ:

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июня 2005 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кустова А.А. и Сосниной О.Г.,

при участии Никифоровой Т.Г. (паспорт 40 03 255830), Порхуновой А.А. (паспорт 40 03 198065) и их представителя Джалилова Р.А. (доверенность от 15.05.2006), от ООО "ПКП "У Нарвских ворот" - Меньшакова А.В. (доверенность от 09.02.2004),

рассмотрев 15.05.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Порхуновой А.А. и Никифоровой Т.Г. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2005 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2006 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Черемошкина В.В.) по делу N А56-42838/04,

установил:

Порхунова Алла Александровна и Никифорова Тамара Григорьевна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "У Нарвских ворот" (далее - Общество) о признании недействительными решений от 06.10.2003 (протоколы N 2 и без номера) собрания учредителей Общества, изменений в уставе Общества, утвержденных решением собрания от 06.10.2003, свидетельства от 24.10.2003 о государственной регистрации изменений в учредительных документах Общества, выданного инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Кировскому району Санкт-Петербурга (далее - Инспекция), а также предъявили требование об устранении допущенных нарушений прав и интересов Порхуновой А.А. и Никифоровой Т.Г. путем обязания Общества и Инспекции внести соответствующие изменения в учредительные документы (устав) Общества и восстановить право Порхуновой А.А. как участника Общества с долей в уставном капитале в размере 18,33%.

Инспекция привлечена к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

Решением от 09.02.2005, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.06.2005 решение от 09.02.2005 по делу N А56-42838/2004 отменено в части отказа Порхуновой А.А. и Никифоровой Т.Г. в удовлетворении требования о признании недействительным выданного Инспекцией свидетельства от 24.10.2003 с государственной регистрации изменений в учредительных документах Общества.

Дело в этой части передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В остальной части названное решение оставлено без изменения. Определением от 24.06.2005 Инспекция Федеральной налоговой службы России по Кировскому району Санкт-Петербурга (далее - ИФНС) привлечена к участию в деле в качестве другого ответчика; Инспекция исключена из числа третьих лиц; истцам предложено уточнить требования.

До принятия судом решения истцы уточнили требования: попросили признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - реестр), совершенную 24.10.2003 Инспекцией в связи с регистрацией соответствующих изменений в уставе Общества на основании решения собрания учредителей от 06.10.2003, как внесенную на основании представленных Обществом документов, не отвечающих требованиям законодательства и содержащих сведения, не соответствующие действительности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2005, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2006, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Порхунова А.А. и Никифорова Т.Г. просят отменить решение и постановление, передать дело на новое рассмотрение.

По мнению подателей жалобы, суд первой инстанции необоснованно отказал в восстановлении срока на оспаривание внесенной 24.10.2003 в реестр записи, не установив, когда истцам стало известно о нарушении их прав.

Истцы ссылаются на незаконность произведенной Инспекцией регистрации изменений в учредительных документах Общества, указывая, что не знали о неправомерности регистрации изменений

В судебном заседании Порхунова А.А., Никифорова Т.Г. и их представитель поддержали жалобу, представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

Инспекция извещена о времени и месте рассмотрения дела, но представителя не направила.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела (т.1, л.д. 31 - 35), 01.04.2004 по делу N А56-6291/04 арбитражным судом было принято решение по другому иску Порхуновой А.А. и Никифоровой Т.Г. к Обществу. При рассмотрении дела N А56-6291/04 истцы заявляли дополнительные требования, не принятые судом. Согласно имеющемуся в настоящем деле документу, озаглавленному как "дополнительные обоснования к исковому заявлению", подписанному Порхуновой А.А. и Никифоровой Т.Г. 25.03.2004 (т.1, л.д. 27 - 30), такими требованиями, в том числе являлись; "признать недействительными изменения в учредительные документы Общества, зарегистрированные Инспекцией".

Следовательно, на день подписания названного документа (25.03.2004) Порхунова А.А. и Никифорова Т.Г. знали о том, что Порхунова А.А. не значится в составе участников Общества в связи с передачей ею своей доли другому участнику, а также знали и о регистрации Инспекцией соответствующих изменений в учредительных документах Общества. Факт осведомленности истцов об указанных обстоятельствах на 25.03.2004 подтвержден содержанием "дополнительных обоснований к исковому заявлению".

Из имеющейся в материалах настоящего дела (т.1, л.д. 26) копии искового заявления, предъявленного Порхуновой А.А. и Никифоровой Т.Г. по делу N А56-6291/04, заверенной подписями Порхуновой А.А. и Никифоровой Т.Г. и врученной ими Обществу 02.02.2004, следует, что в исковом заявлении было указано: "В ноябре 2003 года нам стало известно, что в устав Общества на основании решения общего собрания участников Общества от 06.10.2003 (протокол без номера) внесены изменения и Порхунова А.А. не является участником Общества... Прошу обязать Инспекцию внести соответствующие изменения в государственный реестр".

Таким образом, из содержания собственноручно подписанных и представленных самими истцами документов видно, что Порхуновой А.А. и Никифоровой Т.Г. стало достоверно известно о состоявшейся регистрации Инспекцией соответствующих изменений в уставе не позднее 02.02.2004.

Иск предъявлен 15.10.2004, а требование о признании недействительной записи, внесенной в реестр 24.10.2003, заявлено 20.03.2005.

При таких обстоятельствах следует признать, что суд первой инстанции правомерно счел пропущенным срок на оспаривание записи от 24.10.2003, обоснованно не нашел оснований для восстановления срока и в соответствии с требованиями закона отказал в удовлетворении заявленного требования.

Кроме того, оспариваемый истцами ненормативный акт не нарушает законных прав и интересов Порхуновой А.А. и Никифоровой Т.Г., что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования.

Вступившими в законную силу судебными актами, в том числе и по данному делу, установлено, что Порхунова А.А. по собственной инициативе и в соответствии с требованиями закона выбыла из состава Общества, передав свою долю другому лицу.

Факт выбытия Порхуновой А.А. из Общества явился основанием для внесения Инспекцией 24.10.2003 в реестр записи, оспариваемой истцами.

В связи с соблюдением установленного законом порядка выбытия Порхуновой А.А. из Общества соответствуют требованиям закона и изменения, внесенные в устав Общества вследствие выбытия из него Порхуновой А.А. Произведенная 24.10.2003 Инспекцией регистрация этих изменений соответствует закону, не нарушает законных прав и интересов Порхуновой А.А. и Никифоровой Т.Г.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 01.04.2004 по делу N А56-6291/04 установлено, что Порхунова А.А. вышла из состава участников Общества с момента подачи ею заявления о выходе из Общества. Этим же решением суда и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.09.2004 по тому же делу установлена действительность сделки по дарению Порхуновой А.А. своей доли (4,4) в размере 18,33 % уставного капитала Общества (л.д. 31 - 35).

Следовательно, регистрация Инспекцией изменений, касающихся прекращения участия Порхуновой А.А. в Обществе и перераспределения ее доли, прав и законных интересов Порхуновой А.А. и Никифоровой Т.Г. не нарушает, так как, с одной стороны, является следствием свободного волеизъявления Порхуновой А.А. на отчуждение доли, а с другой стороны, не влияет на размер доли, принадлежащей Никифоровой Т.Г., и на ее законные интересы, не затрагиваемые при регистрации изменений, касающихся распределения доли, на которую Никифорова Т.Г. не имеет права.

Доводы кассационной жалобы о том, что суд якобы не установил момент, с которого для истцов начал течь срок для оспаривания записи от 24.10.2003, не соответствует материалам дела. Суд первой инстанции счел, что этот срок начался с ноября 2003 года; апелляционный суд, устанавливая названный срок, принял во внимание пояснения самих истцов в судебном заседании, из которых следует, что о состоявшейся регистрации изменений Порхунова А.А. и Никифорова Т.Г. узнали 24.12.2003.

Вместе с тем, вне зависимости от срока на оспаривание записи в реестре, в удовлетворении требований отказано правомерно по основаниям, изложенным выше: законность принятых Обществом изменений, обоснованно зарегистрированных Инспекцией, и отсутствие нарушения законных прав и интересов заявителей вследствие внесения в реестр записи от 24.10.2003.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2006 по делу N А56-42838/04 оставить без изменения, а кассационную жалобу Порхуновой Аллы Александровны и Никифоровой Тамары Григорьевны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова А.А. Кустов

О.Г. Соснина