Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июля 2006 г. N А56-27995/2005 Определение суда о прекращении производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения отменено, дело направлено на новое рассмотрение, поскольку утверждение судом мирового соглашения при неполном выяснении полномочий лица, подписавшего такое соглашение, и при условии оспаривания его полномочий противоречит определенным АПК РФ задачам судопроизводства в арбитражных судах

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 18 июля 2006 г. N А56-27995/2005

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июня 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июля 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 сентября 2007 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 февраля 2007 г.

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02 октября 2007 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2006 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2006 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Власовой М.Г., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Новая Эра-СИ" генерального директора Орешкина П.Г. (протокол общего собрания от 25.05.2006), Тихоновой Е.В. (доверенность от 26.03.2006, подписанная генеральным директором Орешкиным П.Г.), Семенова С.В. (доверенность от 03.07.2006, подписанная генеральным директором Головашкиной М.А.), от закрытого акционерного общества "Строительная компания "Логос" Мелиховой М.А. (доверенность от 15.05.2006), Бричикова Н.А. (доверенность от 25.05.2006),

рассмотрев 13.07.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новая Эра-СИ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2006 по делу N А56-27995/2005 (судья Лавриненко Т.Е.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Новая Эра-Си" (далее - ООО "Новая Эра-Си") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Строительная компания "Логос" (далее - ЗАО "СК "Логос") о взыскании 27 766 295 руб. 91 коп. задолженности за выполненные работы по договору подряда от 12.02.2004 N 1/04.

Определением от 25.05.2006 утверждено мировое соглашение от 25.05.2006 на следующих условиях:

ЗАО "СК "Логос" в счет погашения задолженности перед ООО "Новая Эра-СИ" по контракту от 12.02.2004 N 1/4 и согласно условиям последнего, обязуется по условиям мирового соглашения перечислить на расчетный счет истца денежные средства в размере 10 764 238 руб., в том числе налог на добавленную стоимость 18%, в течение 10 банковских дней с момента утверждения мирового соглашения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и вынесения им соответствующего определения. Сумма гарантии надлежащего исполнения по контракту (5% от стоимости выполненных работ) - 2 874 418 руб., в том числе налог на добавленную стоимость 18%, возвращается истцу в течение 180 календарных дней с момента подписания акта Государственной комиссии о приемке объекта, указанного в контракте, в эксплуатацию, то есть в срок до 16.06.2006 (согласно условиям контракта от 12.02.2004 N 1/4 и дополнительного соглашения от 09.09.2004 N 1 к нему). Датой исполнения обязательств ответчика, предусмотренных вышеуказанным пунктом мирового соглашения, считается дата списания денежных средств с расчетного счета ответчика. Судебные расходы относятся на истца, с учетом возвращения истцу из федерального бюджета половины уплаченной им государственной пошлины, согласно статье 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). По настоящему мировому соглашению истец отказывается от своих материально-правовых требований к ответчику, составляющих предмет иска по делу N А56-27995/2005, в полном объеме.

Производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе ООО "Новая Эра-СИ" просит отменить определение от 25.05.2006 в связи с неправильным применением норм процессуального права и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в ином судебном составе. По мнению подателя жалобы, мировое соглашение подписано со стороны ООО "Новая Эра-СИ" неуполномоченным лицом.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "СК "Логос" просит оставить без изменения обжалуемое определение как законное и обоснованное.

В судебном заседании представитель ООО "Новая Эра-СИ", действующий на основании доверенности, выданной генеральным директором Орешкиным П.Г., поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ЗАО "СК "Логос" и представитель ООО "Новая Эра-СИ", действующий на основании доверенности, выданной генеральным директором Головашкиной М.А., ссылаясь на необоснованность доводов жалобы, просили оставить ее без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, исковое заявление ООО "Новая Эра-СИ", рассматриваемое в рамках настоящего дела, подписано генеральным директором общества Орешкиным П.Г.

Впоследствии в арбитражный суд было представлено мировое соглашение от 25.05.2006, подписанное со стороны ООО "Новая Эра-СИ" генеральным директором Головашкиной М.А.

Суд утвердил мировое соглашение и прекратил производство по делу, признав, что надлежащим доказательством полномочий генерального директора ООО "Новая Эра-СИ" является выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.05.2006 N В179902/2006, выданная инспекцией Федеральной налоговой службы России N 43 по городу Москве (л.д.98-103, т.3), из которой следует, что генеральным директором общества является Головашкина М.А.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция считает обжалуемое определение подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения о единоличном исполнительном органе общества с ограниченной ответственностью содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и прекращение его полномочий согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" относится к исключительной компетенции общего собрания участников (единственного участника) общества.

Указанные Законы не связывают возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в Единый государственный реестр юридических лиц таких сведений. Таким образом, сведения о единоличном исполнительном органе общества, содержащиеся в государственном реестре не могут служить бесспорным доказательством, подтверждающим полномочия такого органа.

Из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.05.2006 N В179902/2006, следует, что запись о единоличном исполнительном органе ООО "Новая Эра-СИ", содержащаяся в данной выписке, была внесена в реестр при регистрации Общества 01.10.2003.

Между тем к кассационной жалобе приложены документы, свидетельствующие об изменении впоследствии единоличного исполнительного органа ООО "Новая Эра-СИ". Данные обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, судом не исследованы. Представители лиц, участвующих в деле пояснили, что в настоящее время имеет место спор относительно правомочности решений об избрании генерального директора ООО "Новая Эра-СИ".

Учитывая правовые последствия прекращения производства по делу, установленные частью 3 статьи 151 АПК РФ, утверждение судом мирового соглашения при неполном выяснении полномочий лица, подписавшего такое соглашение, и при условии оспаривания его полномочий противоречит задачам судопроизводства в арбитражных судах, определенным в статье 2 АПК РФ.

Ввиду изложенного, дело подлежит направлению на новое рассмотрение. При новом рассмотрении суду надлежит полно и всесторонне исследовать обстоятельства дела и принять законное и обоснованное решение, в зависимости от принятого решения распределить судебные расходы по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2006 по делу N А56-27995/2005 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий Судьи

А.В. Кадулин М.Г. Власова

Т.И. Сапоткина