Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 ноября 2006 г. N А56-38008/04 Дело по иску ООО к Минюсту, Фонду и Обществу о признании недействительными произведенных торгов по продаже земельного участка и нежилого здания направлено на новое рассмотрение, так как помимо требований о признании недействительными торгов по продаже имущества, ООО просило, в числе других требований, являющихся дополнительными, применить последствия недействительности сделки и признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный по результатам торгов

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 ноября 2006 г. N А56-38008/04

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 ноября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 октября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 августа 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 августа 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 октября 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01 ноября 2008 г.

См. также новое рассмотрение дела:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31 марта 2008 г.

постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 ноября 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казанцевой Р.В.,

судей Кирейковой Г.Г., Шпачевой Т.В.,

при участии: от общества с ограниченной ответственностью "РП Холдинг" - Сапуна В.В. (доверенность от 21.11.2005), Гурьянова В.И. (доверенность от 22.11.2005), генерального директора Игнатенкова A.M. (приказ N 2 от 09.03.2004), от Российского фонда Федерального имущества - Кудрявцевой М.В. (доверенность от 05.07.2006),

рассмотрев 21.11.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РП Холдинг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2006 (судья Несмиян С.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2006 (судьи Черемошкина В.В., Медведева И.Г., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-38008/04,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "РП Холдинг" (далее - ООО "РП Холдинг", Холдинг) обратилось в арбитражный суд с иском к Главному управлению Министерства юстиции Российской Федерации по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - Управление юстиции), Северо-Западному Межрегиональному отделению Российского фонда Федерального имущества (далее - Фонд) и обществу с ограниченной ответственностью "Аксион" (далее - ООО "Аксион") о признании недействительными проведенных 27.07.2004 торгов по продаже недвижимого имущества: земельного участка с кадастровым номером 78:9035:7, и нежилого здания (объект незавершенного строительства) с кадастровым номером 38:9035:7:55, расположенных в Санкт-Петербурге на улице Первого мая соответственно: дом 2 и литер 2.

Решением от 24.03.2006 в иске отказано в связи с тем, что процедура проведения торгов соблюдена.

Постановлением апелляционного суда от 15.06.2006 данное решение оставлено без изменения. Апелляционный суд согласился с приведенными в решении выводами и не принял во внимание довод истца о том, что продажа имущества ООО "РП Холдинг" на торгах является последствием заключенного договора ипотеки, признанного недействительным.

В кассационной жалобе ООО "РП Холдинг" просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и принять новое решение об удовлетворении иска, ссылаясь на то, что выводы суда основаны на недостаточно исследованных доказательствах и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, судом не учтено, что на оспариваемых торгах было реализовано имущество ООО "РП Холдинг", не являющегося должником в исполнительном производстве; о проведении торгов в отношении принадлежащего ему имущества общество не было извещено; договор со специализированной организацией он, как собственник продаваемого имущества, не заключал. Кроме того, суд при рассмотрении спора по существу не учел обстоятельства того, что договоры об ипотеке и о залоге были признаны недействительными, а решение от 29.10.2003 отменено.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "РП Холдинг" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, которую представитель Российского Фонда федерального имущества (далее - РФФИ) просил оставить без удовлетворения и учесть, что при рассмотрении спора к участию в деле одним из ответчиков привлечено Северо-Западное Межрегиональное отделение РФФИ, не являющееся юридическим лицом.

Другие, участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания дела, представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение, так как допущены нарушения норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения.

Так, в качестве одного из ответчиков по данному делу привлечено Северо-Западное Межрегиональное отделение Российского фонда Федерального имущества, которое не является юридическим лицом, в силу чего надлежит решить вопрос о привлечении к участию в деле надлежащего ответчика.

Кроме того, как усматривается из материалов дела, в обеспечение исполнения ООО "Баяр" (далее - ООО "Баяр") обязательств, вытекающих из кредитного договора от 27.06.2000 N 42-КЮ-0439, заключенного между ООО "Баяр" и открытым акционерным обществом "Инкасбанк" (далее - Банк) и дополнительных соглашений к нему, ООО "РП Холдинг" по договору о залоге имущества от 09.11.2001 N 42-3-4/0439 передал Банку две расфасовочно-упаковочные машины стоимостью 5 600 000 руб. и по договору об ипотеке от 27.06.2001 б/н - нежилое здание (объект незавершенного строительства) стоимостью 553 513 руб. и земельный участок- 926 486 руб. 40 коп.

Поскольку ООО "Баяр" не исполнило принятое на себя обязательство по своевременному возврату денежных средств, полученных от истца, Банк обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Баяр" и ООО "РП Холдинг" о взыскании задолженности по кредитному договору и об обращении взыскания на имущество, являющееся предметом договора залога и договора об ипотеке.

В свою очередь, ООО "РП Холдинг" был заявлен встречный иск о признании названных выше договоров ничтожными, ссылаясь на то, что данные договоры являются крупной сделкой, заключенной без согласия общего собрания участников общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-11582/03 от 29.10.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.04.2004, удовлетворен иск Банка о взыскании с ООО "Баяр" 12 623 308 руб. 83 коп. задолженности по кредитному договору от 27.06.2000 N 42-КЮ-0439, и об обращении взыскания на имущество, являющееся предметом договора залога от 09.11.2001 N 42-3-4/0439. Суд постановил: взыскать с ООО "Баяр" в пользу Банка 10 999 024 руб. 30 коп. долга, 105 514 руб. 94 коп. процентов, 1 518 769 руб. 41 коп. пеней, 74 716 руб. 54 коп. расходов по госпошлине, обратив взыскание на имущество, переданное в залог по договору залога имущества от 09.11.2001 N 42-3-4/0439 и по договору ипотеке б/н от 27.06.2001, установив начальную продажную цену имущества - 7 080 000 руб. В иске к ООО "РП Холдинг" отказано.

В удовлетворении встречного иска также отказано по мотиву пропуска срока исковой давности и отсутствия доказательств, подтверждающих обоснованность заявленного ООО "РП Холдинг" иска.

На основании выданного арбитражным судом исполнительного листа N 280244 (том, 1; л.д. 26) судебным приставом Подразделения судебных приставов Санкт-Петербурга по особо важным исполнительным производствам Управления юстиции Карповым А.А. в отношении должника - ООО "Баяр" 17.04.2004 возбуждено исполнительное производство N 3122/04/04.

В связи с обращением Банка с заявлением суд вынес определение от 21.04.2004, которым разъяснил решение от 29.10.2003 следующим образом:

взыскать с ООО "Баяр" в пользу Банка долг в сумме 10 999 024 руб. 30 коп., проценты в сумме 105 514 руб. 94 коп., пени в сумме 1 518 769 руб. 41 коп., расходы по госпошлине в сумме 74 716 руб. 54 коп., обратить взыскание на имущество, принадлежащее на праве собственности Холдингу, переданное в залог:

по договору о залоге имущества N 42-3-4/0439 от 09.11.2001: расфасовочно-упаковочная машина "OMAG СЗ/3" (стоимостью 2 800 000 руб., расфасовочно-упаковочная машина "OMAG СЗ/3/4" (стоимостью 2 800 000 руб.), всего на 5 600 000 руб.,

по договору об ипотеке от 27.06.2001:

нежилое здание - объект незавершенного строительства находящееся по адресу: Санкт-Петербург, г. Красное Село, ул. Первого Мая, д.2, литер А - материал стен - кирпич, год начала/год окончания строительства 10.08.94/15.10.94 (по проекту), этажность:1-2 - по проекту, фактически 1 этаж, общей площадью 972 кв.м. - по проекту, назначение - нежилое, имеет кадастровый номер - 78:9035:7:55, согласно Паспорту объекта незавершенного строительства, выданного ГУИОН ПИБ Красносельского района Санкт-Петербурга, инвентарный N документа К-1547 от 14.05.2001 года и Плану первичного объекта недвижимости, удостоверенному ГУИОН ПИБ Красносельского района Санкт-Петербурга 10 мая 2001 года и удостоверенному Комитетом по Земельным ресурсам и землеустройству Санкт-Петербурга 14 мая 2001 года; - оцененное сторонами по договору на сумму 553 513 руб. 60 коп.;

земельный участок, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, г. Красное село, улица Первого Мая, дом2, площадь 3244,0 кв.м., назначение - земли населенных пунктов, под промышленные объекты имеет кадастровый номер - 78:9035:7, согласно плану границ земельного участка от 07 мая 2001 года, утвержденному Комитетом по Земельным ресурсам и землеустройству Санкт-Петербурга; оцененный сторонами по договору на сумму 926 486 руб. 40 коп., установив начальную продажную цену имущества, согласно оценке, данной сторонами в договорах N 422-3-4/0439 от 09.11.2001 и от 27.06.2001, а всего - 7 080 000 руб. Выдан исполнительный лист в соответствии с данным разъяснением (л. д. 77- 79).

Определением от 04.12.2003 суд, установив, что при изготовлении решения от 29.10.2003 была допущена опечатка, абзац третий резолютивной части решения изложил следующим образом: в иске к ООО "РП "Холдинг" в части взыскания долга, процентов и пени отказать" (л.д.88, т.1).

В рамках исполнительного производства принадлежащее Холдингу имущество: земельный участок с кадастровым номером 78:9035:7 и нежилое здание (объект незавершенного строительства) с кадастровым номером 38:9035:7:55, расположенные в Санкт-Петербурге на улице Первого мая соответственно: дом 2 и литер 2, описано и арестовано, о чем составлен акт описи и ареста имущества от 12.05.2004 и вынесено постановление от 12.05.2004 (том 1, л. д. 27, 30-32).

По акту от 28.05.2004 арестованное имущество передано на реализацию уполномоченной организации ООО "Аксион" (том 1, л.д. 28-29) и продано 27.07.2004 на торгах обществу с ограниченной ответственностью "Олиенс".

По результатам торгов между продавцом и покупателем был составлен протокол от 27.07.2004, имеющий силу договора (том 1, л.д. 37).

Из материалов дела также следует, что решением от 18.04.2005 по делу N А56-37569/04 удовлетворен заявленный участником ООО "РП Холдинг" иск о признании договора об ипотеке и договора о залоге недействительными на основании статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2005 решение от 18.04.2005 оставлено без изменения.

Впоследствии данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "РП Холдинг" с заявлением о пересмотре решения от 29.10.2003 по делу N А56-11582/2003 по вновь открывшимся обстоятельствам и до принятия решения по настоящему делу состоялось решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2006, которым отменено решение от 29.10.2003 по делу N А56-11582/2003 в части обращения взыскания присужденной в пользу Банка суммы долга на имущество ООО "РП Холдинг", переданного по договору о залоге и по договору об ипотеке.

В октябре 2004 года истцом было подано заявление "об изменении предмета иска". Содержание данного заявления позволяет сделать вывод, что в нем заявлены не только дополнительные, но и уточняются первоначальные исковые требования.

Так, помимо требований о признании недействительными торгов по продаже имущества, ООО "РП Холдинг" просило, в числе других требований, являющихся дополнительными, применить последствия недействительности сделки и признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный по результатам торгов (том 1, л.д. 66-67).

Суд, расценив все перечисленные в заявлении требования как дополнительные, отказал в удовлетворении ходатайства.

Принимая во внимание, что признание торгов недействительными влечет недействительность заключенного на торгах договора купли-продажи и применение последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует признать неправомерным отказ в удовлетворении ходатайства об уточнении заявленных требований в части признания заключенного по результатам торгов договора от 27.07.2004 недействительным.

При новом рассмотрении суду, с учетом положений статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, необходимо уточнить заявляемые истцом требования, рассмотреть их с разрешением вопроса о привлечении к участию в деле надлежащего ответчика, и, в зависимости от установленных обстоятельств, принять решение по существу спора, распределив судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2006 по делу N А56-38008/04 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий Судьи

Р.В. Казанцева Г.Г. Кирейкова

Т.В. Шпачева