Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2006 г. N А56-16536/2006 Иск Граждан к ИФНС, Инспекции и ООО о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительных документах Общества, произведенной ИФНС, и признании недействительными договоров, на основании которых произошло отчуждение долей в уставном капитале Общества от истцов к ООО, направлено на новое рассмотрение, поскольку апелляционный суд прекратил производство по делу по иску одного из Граждан лишь на том основании, что он перестал быть участником Общества до его обращения в суд

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 18 декабря 2006 г. N А56-16536/2006

ГАРАНТ:

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 июня 2007 г.

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08 июня 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Старченковой В.В.,

при участии от МИ ФНС N 15 Тарасова Д.Б. (дов. от 10.01.2006), от Даниэля В.А. - Жуковой Г.С. (дов от 20.06.2005),

рассмотрев 18.12.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Даниэля В.А. на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2006 по делу N А56-16536/2006 (судьи Черемошкина В.В., Медведева И.Г., Слобожанина В.Б.),

установил:

Чурмасова Галина Ивановна, Даниэль Владимир Александрович и Даниэль Александр Владимирович 08.06.2005 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция N 9), обществу с ограниченной ответственностью "АФК-Система" (далее - ООО "АФК-Система") о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью ООО "Дары моря" (далее - Общество), произведенной 28.04.2005 Инспекцией N 9, и признании недействительными договоров, на основании которых произошло отчуждение долей в уставном капитале Общества от истцов к ООО "АФК-Система".

Делу присвоен номер А56-23436/2005.

Судом удовлетворено ходатайство Инспекции N 9 о привлечении к участию в деле в качестве ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу.

В ходе судебного разбирательства Даниэль В.А. заявил ходатайство о выделении в отдельное производство требований каждого из истцов в связи со смертью Чурмасовой Г.И. и Даниэля А.В., а также уточнил требования по каждому из дел, попросив суд

- признать недействительной регистрацию изменений в учредительных документах Общества по отчуждению долей в уставном капитале от Даниэля В.А., произведенную 12.04.2005, 20.04.2005 Инспекцией N 9, истребовать из незаконного владения ООО "АФК-Система" в пользу Даниэля В.А. 72,5 % долей в уставном капитале Общества, признав недействительной регистрацию изменений в учредительных документах Общества, произведенную 28.04.2005 Инспекцией N 9;

- на основании договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества, заключенного между Даниэлем В.А. и Даниэлем А.В., признать недействительной регистрацию изменений в учредительных документах Общества по отчуждению долей в уставном капитале от Даниэля А.В., произведенную 12.04.2005, 20.04.2005 Инспекцией N 9; истребовать из незаконного владения ООО "АФК-Система" в пользу Даниэля В.А. принадлежавшие Даниэлю А.В. 25 % долей в уставном капитале Общества, признав недействительной регистрацию изменений в учредительных документах Общества, произведенную 28.04.2005 Инспекцией N 9;

- на основании договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества, заключенного между Даниэлем В.А. и Чурмасовой Г.И., признать недействительной регистрацию изменений в учредительных документах Общества по отчуждению долей в уставном капитале от Чурмасовой Г.И., произведенную 12.04.2005, 20.04.2005 Инспекцией N 9; истребовать из незаконного владения ООО "АФК-Система" в пользу Даниэля В.А. принадлежавшие Чурмасовой Г.И. 2, 5 % долей в уставном капитале Общества, признав недействительной регистрацию изменений в учредительных документах Общества, произведенную 28.04.2005 Инспекцией N 9;

Определением от 03.04.2006 по делу N А56-23436/2005 требования Даниэля А.В. и Чурмасовой Г.И. выделены в отдельные производства.

В настоящем деле рассматриваются требования Чурмасовой Г.И.

Протокольным определением от 08.06.2006 удовлетворено ходатайство Даниэля В.А. о процессуальном правопреемстве на основании договора купли-продажи 2,5 % долей в уставном капитале Общества от 05.04.2005, заключенного между Даниэлем В.А. и Чурмасовой Г.И.

Решением от 08.06.2006 признана недействительной регистрация изменений в учредительных документах Общества от 12.04.2005, от 20.04.2005, от 28.04.2005, оформленная решением Инспекции N 9 от 28.04.2005 N 04-10/1058. Суд обязал ООО "АФК-Система" возвратить Даниэлю В. А. 2,5 % долей в уставном капитале Общества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2006 решение отменено, производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе Даниэль В.А., ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление, оставив в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что с требованием о возврате Чурмасовой Г.И. принадлежавших ей 2,5 % долей в уставном капитале Общества обратились все первоначальные истцы совместно на основании статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Даниэль В.А. полагает, что, несмотря на то, что на момент обращения истцов в арбитражный суд являлся собственником 2,5 % долей в уставном капитале Общества, принадлежавших ранее Чурмасовой Г.И., не мог самостоятельно заявить вышеназванные требования, поскольку соответствующие изменения в учредительных документах Общества не были на тот момент зарегистрированы.

В судебном заседании представитель Даниэля В.А. поддержал жалобу представитель Инспекции N 15 оставил разрешение вопроса на усмотрение суда.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, Даниэль В.А., Даниэль А.В. и Чурмасова Г.И. являлись участниками Общества с размером принадлежащих им долей уставного капитала 72,5 %, 25 % и 2,5 % соответственно.

Как указывали истцы в исковом заявлении, 24.05.2005 им стало известно, что 28.04.2005 Инспекцией N 9 произведена государственная регистрация изменений в учредительных документах Общества, в соответствии с которыми единственным участником Общества является ООО "АФК-Система", что послужило основанием для их обращения 08.06.2005 в арбитражный суд.

Согласно свидетельству о смерти от 19.08.2005 серии И-АК N 669205 Чурмасова Г.И. умерла 18.08.2005.

Из материалов дела также следует, что 05.04.2005 между Чурмасовой Г.И. (продавец) и Даниэлем В.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи 2,5 % долей в уставном капитале Общества. Данное обстоятельство послужило для суда первой инстанции основанием для удовлетворения ходатайства Даниэля В.А. о процессуальном правопреемстве по делу в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд посчитал, что суд первой инстанции неправильно произвел правопреемство на основании договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества от 05.04.2005. При этом апелляционный суд сослался на пункт 4.1 указанного договора, в силу которого с момента подписания последнего продавец (Чурмасова Г.И.) теряет все права и обязанности по отношению к Обществу, обусловленные его статусом участника Общества в размере проданной доли.

Установив, что Чурмасова Г.И. продала принадлежащие ей доли в уставном капитале Общества до обращения в арбитражный суд с настоящим иском, апелляционный суд отменил решение и прекратил производство по делу на основании пункта 6 части первой статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная инстанция тоже считает, что судом первой инстанции неправильно произведено правопреемство на основании договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества от 05.04.2005.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В результате уступки доли в уставном капитале общества перемены лиц в обязательстве не происходит, в связи с чем покупатель доли не является процессуальным правопреемником продавца независимо от того, когда состоялась уступка доли - до или после обращения продавца с иском в суд.

Таким образом, в любом случае Даниэль В.А. не является правопреемником Чурмасовой Г.И. на основании договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества независимо от даты совершения сделки.

В силу пункта 6 части первой статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу после смерти гражданина, являвшегося стороной в деле, в том случае, если спорное правоотношение не допускает правопреемства.

Чурмасовой Г.И. заявлено требование в защиту таких имущественных прав, которые могут входить в состав наследства после смерти Чурмасовой Г.И., поэтому спорные правоотношения допускают правопреемство. В этом случае подлежат применению положения пункта 7 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и пункта 3 части первой статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В то же время, если Чурмасова Г.И. перестала быть участником Общества в связи с отчуждением принадлежащих ей 2,5 % долей уставного капитала Общества до своей смерти 18.08.2005, то указанные доли в состав наследства, открывшегося после смерти Чурмасовой Г.И., не входят. В этом случае имеются основания для прекращения производства по делу на основании пункта 6 части первой статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Таким образом, для разрешения вопроса о возможности прекращения производства по делу в связи со смертью Чурмасовой Г.И. следовало установить, утратила ли она права участника Общества до своей смерти, в том числе, на основании договора от 05.04.2005, заключенного с Даниэлем В.А.

Апелляционный суд решил данный вопрос положительно, исходя из пункта 4.1 указанного договора, в силу которого с момента подписания последнего продавец (Чурмасова Г.И.) теряет все права и обязанности по отношению к Обществу, обусловленные его статусом участника Общества в размере проданной доли.

При этом апелляционный суд не учел следующее.

В силу пункта 6 статьи 21 Закона приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента письменного уведомления общества о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с предоставлением доказательств такой уступки.

Апелляционный суд, неправильно определив момент перехода прав участника общества от продавца доли в уставном капитале к покупателю, не установил, было ли уведомлено Общество и в чьем лице об уступке доли.

Включение в договор купли-продажи доли в уставном капитале общества условия, в соответствии с которым продавец теряет права и обязанности участника общества с момента подписания договора уступки доли, а покупатель с того же момента эти права и обязанности приобретает, само по себе не устанавливает иного момента, с которого приобретатель доли наделяется статусом участника общества, нежели установленный Законом.

При таких обстоятельствах вывод апелляционного суда о продаже Чурмасовой Г.И. принадлежащих ей долей в уставном капитале Общества до ее обращения с иском в арбитражный суд и наличии в связи с этим оснований для прекращения производства по делу нельзя признать обоснованным.

Поскольку апелляционный суд прекратил производство по делу по иску Чурмасовой Г.И. лишь на том основании, что она перестала быть участником Общества до ее обращения в суд, а указанный вывод сделан судом с нарушением, норм материального права, то постановление не может быть признано законным.

Обжалуемое постановление подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2006 по делу N А56-16536/2006 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в тот же суд.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова Т.В. Кравченко

В.В. Старченкова