Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 июня 2007 г. N А56-16536/2006 Кассационная жалоба Гражданина об отмене постановления суда, которым прекращено производство по делу об оспаривании регистрации изменений в учредительных документах ООО по отчуждению долей в уставном капитале, произведенной ИФНС, не удовлетворена, так как, исследовав обстоятельства дела, суд сделал вывод об утрате правопредшественником подателя жалобы принадлежавших ему прав участника Общества до его обращения с иском в арбитражный суд

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 20 июня 2007 г. N А56-16536/2006

ГАРАНТ:

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2006 г.

См. также предыдущее рассмотрение дела: решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08 июня 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирейковой Г.Г., Кирилловой И.И.,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Тарасова Д.Б. (доверенность от 09.01.2007),

рассмотрев 20.06.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Даниэля Владимира Александровича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2007 по делу N А56-16536/2006 (судьи Черемошкина В.В., Медведева И.Г., Слобожанина В.Б.),

установил:

Чурмасова Галина Ивановна, Даниэль Владимир Александрович и Даниэль Александр Владимирович 08.06.2005 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция N 9). обществу с ограниченной ответственностью "АФК-Система" (далее - ООО "АФК-Система") о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью ООО "Дары моря" (далее - Общество), произведенной 28.04.2005 Инспекцией N 9, и признании недействительными договоров, на основании которых произошло отчуждение долей в уставном капитале Общества от истцов к ООО "АФК-Система".

Делу присвоен номер N А56-23436/2005.

Судом удовлетворено ходатайство Инспекции N 9 о привлечении к участию в деле в качестве ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция N 15).

В ходе судебного разбирательства Даниэль В.А. заявил ходатайство о выделении в отдельное производство требований каждого из истцов в связи со смертью Чурмасовой Г.И. и Даниэля А.В., а также уточнил требования по каждому из дел, попросив суд:

- признать недействительной регистрацию изменений в учредительных документах Общества по отчуждению долей в уставном капитале от Даниэля В.А., произведенную 12.04.2005, 20.04.2005 Инспекцией N 9; истребовать из незаконного владения ООО "АФК-Система" в пользу Даниэля В.А. 72.5 % долей в уставном капитале Общества, признав недействительной регистрацию изменений в учредительных документах Общества, произведенную 28.04.2005 Инспекцией N 9;

- на основании договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества, заключенного между Даниэлем В.А. и Даниэлем А.В., признать недействительной регистрацию изменений в учредительных документах Общества по отчуждению долей в уставном капитале от Даниэля А.В., произведенную 12.04.2005, 20.04.2005 Инспекцией N 9: истребовать из незаконного владения ООО "АФК-Система" в пользу Даниэля В.А. принадлежавшие Даниэлю А.В. 25 % долей в уставном капитале Общества, признав недействительной регистрацию изменений в учредительных документах Общества, произведенную 28.04.2005 Инспекцией N 9;

- на основании договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества, заключенного между Даниэлем В.А. и Чурмасовой Г.И., признать недействительной регистрацию изменений в учредительных документах Общества по отчуждению долей в уставном капитале от Чурмасовой Г.И., произведенную 12.04.2005, 20.04.2005 Инспекцией N 9; истребовать из незаконного владения ООО "АФК-Система" в пользу Даниэля В.А. принадлежавшие Чурмасовой Г.И. 2,5 % долей в уставном капитале Общества, признав недействительной регистрацию изменений в учредительных документах Общества, произведенную 28.04.2005 Инспекцией N 9;

Определением от 03.04.2006 по делу N А56-23436/2005 требования Даниэля А.В. и Чурмасовой Г.И. выделены в отдельные производства.

В настоящем деле рассматриваются требования Чурмасовой Г.И.

Протокольным определением от 08.06.2006 удовлетворено ходатайство Даниэля В.А. о процессуальном правопреемстве на основании договора купли-продажи 2.5 % долей в уставном капитале Общества от 05.04.2005. заключенного между Даниэлем В.А. и Чурмасовой Г.И.

Решением от 08.06.2006 признана недействительной регистрация изменений в учредительных документах Общества от 12.04.2005, от 20.04.2005, от 28.04.2005. оформленная решением Инспекции N 9 от 28.04.2005 N 04-10/1058. Суд обязал ООО "АФК-Система" возвратить Даниэлю В.А. 2,5 % долей в уставном капитале Общества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2006 решение отменено, производство по делу прекращено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.12.2006 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2006 отменено, дело передано на новое рассмотрение в тот же суд.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2007 решение от 08.06.2006 отменено, производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе Даниэль В.А., ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление, оставив в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что с требованием о возврате Чурмасовой Г.И. принадлежавших ей 2,5 % долей в уставном капитале Общества обратились все первоначальные истцы совместно на основании статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Даниэль В.А. полагает, что, несмотря на то, что на момент обращения истцов в арбитражный суд являлся собственником 2,5 % долей в уставном капитале Общества, принадлежавших ранее Чурмасовой Г.И., не мог самостоятельно заявить вышеназванные требования. поскольку соответствующие изменения в учредительных документах Общества не были на тот момент зарегистрированы.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Инспекции N 15 не высказал позиции относительно доводов, изложенных в жалобе.

Остальные лиц, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, Даниэль В.А., Даниэль А.В. и Чурмасова Г.И. являлись участниками Общества с размером принадлежащих им долей уставного капитала 72,5 %, 25 % и 2,5 % соответственно.

Как указывали истцы в исковом заявлении, 24.05.2005 им стало известно, что 28.04.2005 Инспекцией N 9 произведена государственная регистрация изменений в учредительных документах Общества, в соответствии с которыми единственным участником Общества является ООО "АФК-Система", что послужило основанием для их обращения 08.06.2005 в арбитражный суд. Согласно свидетельству о смерти от 19.08.2005 серии II-АК N 669205 Чурмасова Г.И. умерла 18.08.2005.

Из материалов дела также следует, что 05.04.2005 между Чурмасовой Г.И. (продавец) и Даниэлем В.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи 2,5 % долей в уставном капитале Общества. Данное обстоятельство послужило для суда первой инстанции основанием для удовлетворения ходатайства Даниэля В.А. о процессуальном правопреемстве по делу в соответствии со статьей 48 АПК РФ.

Апелляционный суд при первоначальном рассмотрении дела посчитал, что суд первой инстанции неправильно произвел правопреемство на основании договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества от 05.04.2005. При этом апелляционный суд сослался на пункт 4.1 указанного договора, в силу которого с момента подписания последнего продавец (Чурмасова Г.И.) теряет все права и обязанности по отношению к Обществу, обусловленные его статусом участника Общества в размере проданной доли.

Установив, что Чурмасова Г.И. продала принадлежащие ей доли в уставном капитале Общества до обращения в арбитражный суд с настоящим иском, апелляционный суд отменил решение и прекратил производство по делу на основании пункта 6 части первой статьи 150 АПК РФ.

Кассационная инстанция согласилась с тем, что судом первой инстанции неправильно произведено правопреемство на основании договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества от 05.04.2005.

Согласно статье 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В результате уступки доли в уставном капитале общества перемены лиц в обязательстве не происходит, в связи с чем покупатель доли не является процессуальным правопреемником продавца независимо от того, когда состоялась уступка доли - до или после обращения продавца с иском в суд.

Таким образом, в любом случае Даниэль В.А. не является правопреемником Чурмасовой Г.И. на основании договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества независимо от даты совершения сделки.

В силу пункта 6 части первой статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу после смерти гражданина, являвшегося стороной в деле, в том случае, если спорное правоотношение не допускает правопреемства.

Чурмасовой Г.И. заявлено требование в защиту таких имущественных прав, которые могут входить в состав наследства после смерти Чурмасовой Г.И., поэтому спорные правоотношения допускают правопреемство. В этом случае подлежат применению положения пункта 7 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и пункта 3 части первой статьи 143 АПК РФ.

В то же время, если Чурмасова Г.И. перестала быть участником Общества в связи с отчуждением принадлежащих ей 2,5% долей уставного капитала Общества до своей смерти 18.08.2005, то указанные доли в состав наследства, открывшегося после смерти Чурмасовой Г.И., не входят. В этом случае имеются основания для прекращения производства по делу на основании пункта 6 части первой статьи 150 АПК РФ.

Для разрешения вопроса о возможности прекращения производства по делу в связи со смертью Чурмасовой Г.И. суду апелляционной инстанции при новом рассмотрении следовало установить, утратила ли она права участника Общества до своей смерти, в том числе, на основании договора от 05.04.2005, заключенного с Даниэлем В.А.

При новом рассмотрении дела апелляционный суд установил, что решением общего собрания участников Общества от 05.04.2005 Чурмасова Г.И. исключена из состава участников Общества в связи с продажей принадлежавшей ей доли в уставном капитале Даниэлю В.А. Это обстоятельство послужило основанием для отмены решения суда первой инстанции и прекращения производства по делу.

Между тем в силу пункта 6 статьи 21 Закона приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и песет обязанности участника общества с момента письменного уведомления общества о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с предоставлением доказательств такой уступки.

Решение общего собрания об исключении Чурмасовой Г.И. из числа участников Общества не может являться доказательством письменного уведомления Общества о состоявшейся уступке. Кроме того, возможность исключения участника из общества с ограниченной ответственностью по решению его общего собрания Законом не предусмотрена.

Протокол общего собрания участников Общества от 05.04.2005 подписан генеральным директором Даниэлем В.А.

Даниэль В.А. является и покупателем доли по договору купли-продажи от 05.04.2005. Полномочия Даниэля В.А. как генерального директора Общества на момент заключения договора подтверждаются и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (том 1, л.д. 23-36).

Поскольку Даниэль В.А. в момент подписания договора купли-продажи являлся генеральным директором Общества, уведомление Общества в лице Даниэля В.А. как генерального директора состоялось при подписании им договора уступки доли.

С учетом изложенного вывод апелляционного суда об утрате Чурмасовой Г.И. принадлежащих ей прав участника Общества до ее обращения с иском в арбитражный суд является правильным, в связи с чем имеются основания для прекращения производства по делу.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2007 по делу N А56-16536/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу Даниэля Владимира Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

В.В. Старченкова Г.Г. Кирейкова

И.И. Кириллова