Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 8 июня 2006 г. N А56-16536/2006 Заявление Гражданина о признании недействительной регистрации изменений в учредительных документах ООО по отчуждению долей в уставном капитале и истребовании доли из чужого незаконного владения удовлетворено, поскольку указанная регистрация была произведена ИФНС при отсутствии правовых оснований в нарушение норм ГК РФ и федеральных законов

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 8 июня 2006 г. N А56-16536/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2006 г.

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 июня 2007 г.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Загараевой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ким И.А. рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

заявитель Чурмасова Галина Ивановна

ответчик Межрайонная ИФНС России N 9 по Санкт-Петербургу, ООО "АФК-Система", Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительной государственной регистрации

при участии

от заявителя: пр. Жукова Г.С. дов. от 20.06.05г.

от ответчика: 1) вед. сп. Кузнецова Н.А. дов. N 03/004022 от 12.05.0бг.

2) пр. Лещенко А.И. дов. от 16.03.06г.

3) зам. нач. отд. Тарасов Д.Б. дов. N 03-06/20 от 10.01.06 г.

установил:

Чурмасова Г.И. обратилась в арбитражный суд с заявлением к МИФНС РФ N 9 по СПб, МИФНС РФ N 15 по СПб, ООО "АФК-Система" о признании недействительной регистрации изменений в учредительных документах ООО "Дары Моря" по отчуждению долей в уставном капитале общества от 12.04.05 г., 20.04.05 г., 28.04.05 г. и истребовать доли из чужого незаконного владения (с учетом уточнений).

ООО "АФК-Система" требования не признало по мотивам, изложенным в отзыве.

МИФНС РФ N 9 по СПб и МИФНС РФ N 15 по СПб в судебное заседание явились, отзывов не представили.

18.08.2005г. Чурмасова Г.И. умерла, что подтверждается свидетельством о смерти от 19.08.05г.

Даниэлем В.А. в порядке ст. 48 АПК РФ заявлено ходатайство о правопреемстве со ссылкой на то, что 2,5 % доли в уставном капитале ООО "Дары Моря" по договору купли-продажи от 05.04.05г. были проданы ему.

Изменения в учредительные документы не были зарегистрированы по независящим от сторон договора обстоятельствам.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения сторон, суд установил:

ООО "Дары Моря" зарегистрировано в 1998 году решение Регистрационной палаты СПб N 105239 от 05.05.98 г. Участниками общества являются Даниэль В. А., Даниэль А. В., Чурмасова Г. И.

В мае 2005 г. участникам стало известно, что налоговой инспекцией произведена регистрация изменений в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества.

Даниэль В. А. утверждает, что с заявлением о внесении изменений в учредительные документы участники общества не обращались, свои доли в уставном капитале общества никому не передавали договоров купли-продажи доли не заключали.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ N 1315 от 26.05.05 г. МИФНС РФ N 9 по СПб произведена регистрация изменений в учредительные документы ООО "Дары Моря" 12.04.05 г, 20.04.05 г.

В регистрационном деле, представленном МИФНС РФ N 15 по СПб, каких-либо сведений о представлении документов на регистрацию не имеется. Не имеется и решений налогового органа, на основании которых были внесены изменения в ЕГРЮЛ.

В выписке из ЕГРЮЛ не имеется сведений о представлении для регистрации договоров купли-продажи на основании которых доли перешли к Джанелидзе И. и Пситидзе Д.

Описью документов регистрационного дела подтверждается, что таких документов в регистрационном деле не имелось, на регистрацию они не представлялись, регистрация изменений в учредительные документы произведена с нарушением норм п. 4 ст. 5, ст. 17 Закона РФ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

ООО "АФК-Система" приобрело 100% долей в уставном капитале ООО "Дары Моря" стоимостью 4000 руб. по договору купли-продажи от 25.04.05 г., заключенному с Пситидзед.

На основании указанного договора налоговым органом были зарегистрированы изменения в учредительные документы общества 28.04.05 г. и оформлены решением налогового органа N 04-10/1058.

ООО "АФК-Система" ссылается на то, что оно является добросовестным приобретателем, решением суда от 27.07.05 г. по делу N А56-24657/05 отказано в признании недействительным договора купли-продажи от 25.04.05 г.

Решение суда от 27.07.05 г. не имеет преюдициального значения для настоящего дела. Основания иска, заявленные в настоящем деле, не являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции по делу N А56-24657/05, не оценивались судом при признании недействительным договора купли-продажи.

Поскольку материалами дела не подтверждается совершение каких-либо сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО "Дары Моря" с Джанелидзе И. и Пситидзе Д. суд полагает, что доля выбыла из владения Чурмасовой Г.И., помимо ее воли.

Доля в уставном капитале ООО "Дары Моря" приобретена ООО "АФК-Система" у лица, которое не имело права ее отчуждать, в нарушение ст. 93, 218 ГК РФ, ст. 21 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ст. 301 ГК РФ предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

ГАРАНТ:

Вероятно, в тексте документа допущена опечатка: вместо "п. 3.1 Постановления КС РФ N 6-П" следует читать " абзацем2 пункта 3 Постановления КС РФ N 6-П"

В соответствии с п. 3.1 Постановления КС РФ N 6-П от 21.04.03 г., когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке ст. 302 ГК РФ и иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск).

При этом, поскольку после создания общества его учредительным документом является Устав, то, рассматривая исковое требование о возврате спорного имущества - доли в уставном капитале общества, необходимо одновременного рассмотреть вопрос о признании недействительной регистрации изменений в Уставе от 28.04.05 г., оформленных решением налогового органа N 04-10/1058, так как указанная регистрация связана с отчуждением доли в уставном капитале общества.

Указанная регистрация была произведена налоговым органом при отсутствии правовых оснований в нарушение норм ГК РФ, Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", закона РФ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В регистрационном деле налогового органа не имеется доказательств права Пситидзе Д. на отчуждение доли в уставном капитале ООО "Дары Моря" и подачу заявления о регистрации изменений в учредительных документах Общества.

При таких обстоятельствах суд полагает, что требования обоснованны и подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

Признать недействительной регистрацию изменений в учредительных документах ООО "Дары Моря" от 12.04.05 г., 20.04.05 г., 28.04.05 г., оформленную решением N 04-10/1058.

Обязать ООО "АФК-Система" возвратить Даниэлю В.А. 2,5-% долей в уставном капитале ООО "Дары Моря".

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья

Л.П. Загараева