Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 января 2007 г. N А56-52870/2005 Иск Акционера ОАО о признании незаконными решений внеочередного общего собрания акционеров Общества не удовлетворен, поскольку, в частности, общее собрание акционеров Общества было правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня (имелся кворум), оспариваемые Акционером решения приняты присутствующими на собрании акционерами единогласно, кроме того, Обществом соблюден порядок извещения акционеров о проведении собрания в соответствии с Уставом ОАО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15 января 2007 г. N А56-52870/2005

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 декабря 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 ноября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 сентября 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Сосниной О.Г.,

при участии от Лебедева B.C. представителя Емурановой Н.В. (доверенность от 09.11.2005), от открытого акционерного общества "Сервис-фирма "АРДИС" и Кудряшова Ю.А. представителя Лукашенко Ю.А. (доверенность от 27.01.2006 и от 01.12.2005), от общества с ограниченной ответственностью "Ладога" Лозовского С.А. (доверенность от 09.12.2006),

рассмотрев 11.01.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кудряшова Юрия Александровича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2006 по делу N А56-52870/2005 (судьи Горшелев В.В., Барканова Я.В., Тимухина И.А.)

установил:

Лебедев Владимир Стефанович, акционер открытого акционерного общества "Сервис-фирма "АРДИС" (далее - Общество, ОАО "Сервис-фирма "АРДИС"), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании незаконными решений внеочередного общего собрания акционеров Общества, оформленного протоколом от 13.05.2005.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечен акционер Общества Кудряшов Юрий Александрович.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемые решения приняты на общем собрании акционеров, которое созвано нелегитимным директором Общества, истец не имел возможности участвовать и голосовать на собрании против одобрения сделок по продаже принадлежащего Обществу имущества и утверждения мировых соглашений.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2005 иск удовлетворен, решения общего собрания акционеров от 13.05.2005 признаны недействительными в части одобрения крупных сделок и утверждения мировых соглашений, связанных с отказом Общества от прав на нежилое здание по адресу: город Санкт-Петербург, ул. Херсонская, дом 42/12, лит. А.

С апелляционной жалобой на решение суда обратилось общество с ограниченной ответственностью "Ладога" (далее - ООО "Ладога"). В обоснование жалобы ООО "Ладога" указало на то, что решение принято о его правах и обязанностях, поскольку в настоящее время оно является собственником спорного здания на основании договора купли-продажи от 23.09.2004, заключенного Обществом и ООО "Ладога" и одобренного решением общего собрания акционеров от 13.05.2005. Однако в решении суда первой инстанции указано, что объект недвижимости передан ООО "Ладога" бесплатно, нарушена процедура совершения сделки купли-продажи, и необходим пересмотр иных судебных актов, связанных с продажей недвижимости, по вновь открывшимся обстоятельствам.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2006, принявшего апелляционную жалобу в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), решение суда первой инстанции отменено и в иске отказано.

В кассационной жалобе Кудряшов Ю.А., ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2006.

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции неправомерно принял апелляционную жалобу, так как ООО "Ладога" не является лицом, участвующим в деле, о правах и обязанностях которого суд принял судебный акт.

В судебном заседании представители Лебедева B.C., Кудряшова Ю.А. и Общества поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Ладога" просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В соответствии со статьями 42, 257 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать его в порядке апелляционного производства.

В подтверждение того, что решение от 14.12.2005 принято о правах и обязанностях ООО "Ладога", не привлекавшегося к участию в деле, податель апелляционной жалобы, ссылается на то, что судом первой инстанции поставлена под сомнение правомерность перехода права собственности на здание от ОАО "Сервис-фирма "АРДИС" к ООО "Ладога".

В соответствии со статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно статье 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам.

Предметом рассмотрения суда в рамках настоящего дела были решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 13.05.2005, которым одобрены сделки, совершенные в период с 18.08.2004 по 13.05.2005, в том числе договор купли-продажи здания от 23.09.2004, заключенный Обществом и ООО "Ладога".

Признание недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 13.05.2005 об одобрении договора купли-продажи от 23.09.2004 может повлечь за собой возобновление права собственности Общества на здание, переданное по договору купли - продажи.

От действительности решений общего собрания акционеров от 13.05.2005 зависит правомерность перехода права собственности на здание к ООО "Ладога", то есть решение суда от 14.12.2005 нельзя признать не содержащим выводов о правах и обязанностях ООО "Ладога", являвшегося на момент принятия решения по спору правообладателем здания на улице Херсонской, дом 42/12, лит. А., зарегистрированным в установленном законом порядке.

При таких обстоятельствах ООО "Ладога", которое не привлекалось к участию в деле, было вправе в соответствии со статьей 42 АПК РФ обжаловать в апелляционном порядке судебный акт, затрагивающий его права и обязанности, в связи с чем принятие апелляционной жалобы к производству обоснованно. При этом следует признать правомерным утверждение подателя кассационной жалобы о том, что в силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" обжалование решений общего собрания акционеров предусмотрено только для акционеров общества. Однако в данном случае податель апелляционной жалобы оспаривает не решение общего собрания акционеров, а судебный акт, в котором сделаны выводы о правах и обязанностях покупателя недвижимости - ООО "Ладога".

В соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, общее собрание акционеров Общества было правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня (имелся кворум); оспариваемые Лебедевым B.C. решения приняты присутствующими на собрании акционерами единогласно.

Выводы апелляционного суда о том, что Лебедевым B.C. не доказано отсутствие на момент проведения собрания у генерального директора Общества Ухарского А.В. соответствующих полномочий являются правомерными, поскольку полномочия последнего на момент проведения оспариваемого собрания подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, протоколом заседания совета директоров ОАО "Сервис-фирма "АРДИС" от 10.08.2004, определением Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 06.07.2005 по делу N 2-1070/05, согласно которому Кудряшов Ю.А. восстановлен в должности генерального директора Общества с 10.06.2005.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что Обществом соблюден порядок извещения акционеров о проведении собрания в соответствии с пунктом 11.21 Устава, так как информация размещена в Приложении к Вестнику Федеральной налоговой службы по финансовым рынкам.

При таких обстоятельствах постановление апелляционного суда является законным и обоснованным.

Суд кассационной инстанции не усматривает нарушений применения норм материального и процессуального права, при принятии обжалуемого судебного акта, которые могли бы послужить основанием для его отмены.

Руководствуясь статьями 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2006 по делу N А56-52870/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кудряшова Юрия Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.М.Тарасюк А.А. Кустов

О.Г. Соснина