Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 февраля 2007 г. N А05-4382/2006 Иск Общества о применении последствий недействительности договора купли-продажи имущества, заключенного между ООО и Организацией, удовлетворен, поскольку спорный договор со стороны продавца был подписан на основании доверенности, выданной лицом, полномочия которого прекращены решением общего собрания участков ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 5 февраля 2007 г. N А05-4382/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 мая 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2006 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 февраля 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Коняевой Е.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от ООО "Соло-И" Кандыбо Ю.О. (доверенность от 07.12.2006),

рассмотрев 29.01.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Соло-И" на решение от 31.07.2006 (судья Макаревич И.А.) и постановление апелляционной инстанции от 01.11.2006 (судьи Шашков А.Х., Бушева Н.М., Волков Н.А.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-4382/2006-24,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Северодвинский птицекомплекс" (далее - ООО "Северодвинский птицекомплекс") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Соло-И" (далее - ООО "Соло-И") о применении последствий недействительности договора купли-продажи имущества от 02.09.2004, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "КФК Прайминвест" и ООО "Соло-И".

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Главное управление федеральной регистрационной службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее - Регистрационная служба).

Решением от 31.07.2006 (с учетом определения об исправлении опечатки от 31.07.2006) суд применил последствия недействительности договора купли-продажи имущества от 02.09.2004, заключенного между ООО "КФК Прайминвест" и ООО "Соло-И", обязав ООО "Северодвинский птицекомплекс" возвратить ООО "Соло-И" 1 100 000 руб., и обязав ООО "Соло-И" возвратить ООО "Северодвинский птицекомплекс" здание воздуховной, здание ветблока, здание материального склада, здание весовой зоолаборатории, здание бытовки бригадного дома, пометохранилище N 1, здание санпропускника, здание трансформаторной подстанции 10, здание трансформаторной подстанции 1,2, здание трансформаторной подстанции 11, здание трансформаторной подстанции, здание трансформаторной подстанции, здание трансформаторной подстанции 3,9, здание цеха N 28, здание цеха N 4, здание цеха N 22, N 23, здание насосной станции перакачки сточных вод, здание цеха N 13, N 15, здание цеха N 24, здание цеха N 25, здание цеха N 2, здание убойного пункта, здание цеха N 9, N 11, здание цеха N 21, здание убойного пункта, здание цеха N 20, здание цеха N 1, здание цеха N 3, здание цеха N 18, N 19, здание ветпропускника, расположенные по адресу: Архангельская обл., Приморский район, д. Рикасиха.

Не согласившись с указанным решением ООО "Соло-И", АКБ "Российский капитал" (ОАО), ООО "Северодвинский птицекомплекс" обратились в арбитражный суд с апелляционными жалобами.

Постановлением апелляционной инстанции от 01.11.2006 суд прекратил производство по апелляционным жалобам АКБ "Российский капитал" (ОАО), ООО "Северодвинский птицекомплекс"; решение оставил без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Соло-И" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.

Податель жалобы ссылается на то, что ООО "КФК "Прайминвест", приняв денежные средства от ООО "Соло-И" и распорядившись ими по своему усмотрению, признало договор купли-продажи имущества от 02.09.2004, и данная сделка должна считаться заключенной от имени ООО "КФК "Прайминвест". Податель жалобы указывает, что при рассмотрении дела оригинал приложения к договору купли-продажи от 25.03.2004, который устанавливает перечень передаваемого имущества, не представлялся и судом не обозревался, кроме того, приложение к договору купли-продажи от 25.03.2004 не содержит всего перечня имущества, которое истец просит вернуть. Податель жалобы ссылается на то, что в Регистрационной службе Архангельской области в регистрационном деле по договору купли-продажи имущества от 25.03.2004 находится несколько приложений к договору с разными перечнями имущества, однако суд, несмотря на отсутствие у ООО "Северодвинский птицекомплекс" договора купли-продажи имущества от 25.03.2004, не запросил его из Регистрационной службы и не принял иных мер для полного изучения всех обстоятельств, имеющих значение для вынесения справедливого и законного судебного акта. По мнению подателя жалобы, вывод суда о праве собственности ООО "Северодвинский птицекомплекс" на истребуемое имущество не обоснован и незаконен, поскольку исходя из анализа решения, суд первой инстанции фактически передал ООО "Северодвинский птицекомплекс", имущество, право собственности на которое судом первой инстанции не установлено.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании представитель ООО "Соло-И" заявил письменное ходатайство об отложении рассмотрения дела до разрешения вопроса о возбуждении уголовного дела по результатам проверки явки с повинной Ершовой Т.В. Суд кассационной инстанции полагает, что оснований для отложения рассмотрения кассационной жалобы не имеется.

В судебном заседании представитель ООО "Соло-И" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте слушания дела извещены, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Материалами дела подтверждается следующее.

Между конкурсным управляющим АОЗТ "Птицефабрика Северодвинская" и ООО "КФК "Прайминвест" заключен договор купли-продажи имущества от 25.03.2004, согласно которому ООО "КФК "Прайминвест" приобрело право собственности на нежилые здания и сооружения с входящими в них инженерно-технологическими коммуникациями, расположенные по адресу: Архангельская обл., Приморский район, дер. Рикасиха. Государственная регистрация перехода права собственности истца на приобретенные объекты произведена 11.05.2004. Поскольку указанная государственная регистрация права собственности в установленном законом порядке не оспорена, довод подателя жалобы об отсутствии доказательств, подтверждающих право собственности истца по спорные объекты, является необоснованным.

Решением общего собрания участников ООО "КФК "Прайминвест" от 05.07.2004 директором общества избран Немченя Владимир Леонидович (т.1, л.д. 44).

Решением общего собрания участников ООО "КФК "Прайминвест" от 05.08.2004 директором общества избран Долгобородов В.А., полномочия предыдущего директора Немченя Владимира Леонидовича прекращены (т.1, л.д. 14).

Между ООО "КФК "Прайминвест" (продавец) и ООО "Соло-И" (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества от 02.09.2004 (т.1, л.д. 9-11). Согласно пункту 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателя имущество: нежилые здания и сооружения с входящими в них инженерно-технологическими сетями и коммуникациями в соответствии с приложением N 1, являющимся неотъемлемой частью договора, расположенные на земельном участке, площадью 50,7 га, предоставленном на праве аренды ООО "КФК "Прайминвест", кадастровый номер 29:16:191601:0010, свидетельство о государственной регистрации от 28.11.2003 серии 29 АВ N 200706, в 140 метрах от деревни Рикасиха на юго-запад в Приморском районе Архангельской области. По условиям договора покупатель обязуется принять это имущество и оплатить его.

Цена продаваемого имущества составляет 1 100 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Упомянутый договор со стороны ООО "КФК "Прайминвест" (продавец) подписан Зайцевым С.Е., на основании доверенности от 02.09.2004, выданной генеральным директором Немченей В.Л. (т.1, л.д. 7).

Государственная регистрация перехода права собственности к ООО "Соло-И" произведена 14.09.2004.

ООО "Соло-И" перечислило на расчетный счет ОАО "КФК "Прайминвест" 1 100 000 руб. в качестве оплаты по указанному договору, что подтверждается платежным поручением от 15.09.2004 N 241 (т.1, л.д. 15).

В августе 2005 года ООО "КФК "Прайминвест" переименовано в ООО "Северодвинский птицекомплекс".

ООО "Северодвинский птицекомплекс", полагая, что договор от 02.09.2004 является недействительным, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно пункту 2 статьи 33 упомянутого закона к исключительной компетенции общего собрания участников общества, в частности, относится: образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Данные нормы права позволяют сделать вывод о том, что с момента прекращения полномочий единоличного исполнительного органа, лицо, чьи полномочия прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе выдавать доверенности на совершение сделок и совершать сделки.

Поскольку спорный договор со стороны ООО "КФК "Прайминвест" (продавец) был подписан Зайцевым С.Е., на основании доверенности от 02.09.2004, выданной Немченей В.Л., полномочия которого прекращены решением общего собрания участков ООО "КФК "Прайминвест" от 05.08.2004, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что договор купли-продажи от 02.09.2004 является ничтожным как противоречащий статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, удовлетворяя исковые требования истца, суд правомерно принял решение о применении двусторонней реституции, а именно о необходимости возврата каждой из сторон всего, полученного по сделке.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно отвергли довод ответчика об одобрении сделки со стороны продавца спорного имущества, поскольку доказательств прямого одобрения сделки в материалах дела не имеется.

Ссылаясь в кассационной жалобе на несоответствие перечня имущества, подлежащего возврату и перечнем имущества, указанного в приложении N 1 к договору, податель жалобы не указывает, в чем конкретно выражается это несоответствие, не указывает, с возвратом какого именно имущества в порядке применения двусторонней реституции он не согласен. Поскольку возражения подателя жалобы носят неконкретный характер, они не могут быть положены в основу выводы об отмене обжалуемых судебных актов.

Следует также отметить, что доводы кассационной жалобы исследовались судами первой и апелляционной инстанций, указанным доводам дана надлежащая правовая оценка. Доводы подателя жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения и постановления не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение от 31.07.2006 и постановление апелляционной инстанции от 01.11.2006 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-4382/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Соло-И" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

Т.И. Сапоткина Е.В. Коняева

Г.М. Рудницкий