Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 февраля 2007 г. N А56-55128/2005 Дело по заявлению ЗАО о признании недействительным решения ИФНС об отказе во внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, касающихся назначения Гражданина на должность генерального директора, направлено на новое рассмотрение, поскольку, в частности, между акционерами ЗАО возник спор, результатом которого является переход или сохранение прав владельцев ценных бумаг, дающих право на участие в управлении юридическим лицом и осуществление иных корпоративных прав

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 февраля 2007 г. N А56-55128/2005

ГАРАНТ:

См. также новое рассмотрение дела:

постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 октября 2008 г.

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29 апреля 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 января 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07 февраля 2008 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03 марта 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирейковой Г.Г., судей Кирилловой И.И. и Кравченко Т.В., при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Сычуговой М.А. (доверенность от 10.01.2007), от Русского судоходного закрытого акционерного общества "Инмортранс-ЛТД" Пащенко В.В. (доверенность от 19.02.2007, подписанная генеральным директором Смирновым С.М.) и Игнатьева П.В. (доверенность от 12.02.2007, подписанная генеральным директором Смирновым СМ.),

рассмотрев 19.02.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Русского судоходного закрытого акционерного общества "Инмортранс-ЛТД" в лице исполняющего обязанности генерального директора Пащенко В.В. на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2006 по делу N А56-55128/2005 (судьи Горбачева О.В., Петренко Т.И., Третьякова Н.О.),

установил:

Русское судоходное закрытое акционерное общество "Инмортранс-Лтд" (далее - Общество) в лице исполняющего обязанности генерального директора Старостина Э.О. обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) от 10.11.2005 N 98044 об отказе во внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, касающихся назначения Старостина Эдуарда Олеговича на должность генерального директора Общества с 10.11.2005 (далее - изменения).

Определением суда от 04.10.2006 заявление оставлено без рассмотрения.

Постановлением апелляционной инстанции от 26.12.2006 определение от 04.10.2006 отменено; дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе Общество в лице исполняющего обязанности генерального директора Пащенко В.В. просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе определение от 04.10.2006, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, апелляционная жалоба направлена в суд за пределами установленного процессуальным законодательством срока и в отсутствие ходатайства о его восстановлении, в связи с чем эта жалоба не подлежала рассмотрению; содержание жалобы не соответствовало положениям пункта 4 части 2 статьи 260 и статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ): копия апелляционной жалобы надлежащему органу юридического лица не направлена. Кроме того, податель жалобы считает, что апелляционная инстанция неправомерно не согласилась с вывода суда первой инстанции о том, что протокол собрания Совета директоров от 31.10.2005 N 1 не является доказательством права Старостина Э.О. выступать от имени Общества и представлять его интересы.

В судебном заседании представители Общества в лице Пащенко В.В. и Игнатьева П.В., а также представитель Инспекции поддержали доводы жалобы.

Общество в лице исполняющего обязанности генерального директора Старостина Э.О. о времени и месте слушания дела извещено надлежащим образом, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность постановления апелляционной инстанции проверена в кассационном порядке.

Кассационная инстанция считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, на общем собрании акционеров Общества от 31.10.2005 с участием Акопяна B.C., Семенова А.А., общества с ограниченной ответственностью совместного предприятия "СПАРК" (далее - ООО "СПАРК") и Авериной А.А. (их представителей) принято решение об избрании нового состава Совета директоров. Решением собрания Совета директоров от 31.10.2005 N 1 Имеметдинов Р.Т. избран председателем Совета директоров, Пащенко В.В. освобожден от должности генерального директора, на которую избран Старостин Э.О.

Старостин Э.О. обратился в Инспекцию с заявлением о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на основании названного решения собрания Совета директоров.

Решением Инспекции от 10.11.2005 отказано во внесении в ЕГРЮЛ изменений со ссылкой на отсутствие "подписанного заявителем заявления по форме Р14001", поскольку Старостин Э.О. не является руководителем Общества.

Общество в лице Старостина Э.О. обжаловало указанное решение в судебном порядке.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела дал оценку правомочности собрания акционеров Общества от 31.10.2005 и сделал вывод о том, что имеющиеся в деле доказательства не подтверждают полномочий представителей акционеров Семенова А.Р. и Акопяна B.C. представлять их интересы на общем собрании. Суд указал, что сведения об акционерах Авериной А.А. и Волкове Ю.В. в реестре акционеров отсутствуют, в связи с чем они не могли участвовать в собрании 31.10.2005, а следовательно, кворум для проведения общего собрания отсутствовал. Более того, суд первой инстанции сослался на нарушение порядка проведения внеочередного собрания, предусмотренного статьей 55 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Суд посчитал, что генеральным директором в период обращения в Инспекцию с заявлением о внесении изменений являлся Пащенко В.В. Таким образом, сделав вывод об отсутствии у Старостина Э.О. полномочий генерального директора и права на обращение в суд от имени Общества, суд со ссылкой на пункт 7 статьи 148 АПК РФ оставил заявление Общества в лице Старостина Э.О. без рассмотрения.

Апелляционная инстанция, отменяя определение суда, указала, что между акционерами Общества возник спор, результатом которого является переход или сохранение прав владельцев ценных бумаг, дающих право на участие в управлении юридическим лицом и осуществление иных корпоративных прав. По мнению апелляционного суда, поскольку решения, принятые 31.10.2005 общим собранием акционеров и Советом директоров Общества, не обжалованы в судебном порядке и не признаны недействительным, у суда первой инстанции отсутствовали основания для оставления заявления без рассмотрения.

Кассационная инстанция считает, что апелляционный суд правомерно направил дело на рассмотрение по существу в суд первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон) для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Апелляционная инстанция посчитала, что выводы суда первой инстанции о недействительности решений от 31.10.2005 сделаны за пределами заявленных Обществом требований (обжалование решения налогового органа). Таким судебным актом затронуты права и обязанности лиц, не являющихся участниками спора (акционеров).

Между тем из положений пункта 2 статьи 17 Закона следует, что суд вправе проверить соответствие вносимых изменений установленным законодательством требованиям, а также достоверность содержащихся в заявлении сведений. Если при такой проверке затрагиваются права и обязанности других лиц, суд должен привлечь их к участию в деле в качестве заинтересованных лиц.

В связи с этим суд первой инстанции, проверив в рамках настоящего дела основания внесения изменений и достоверность сведений, указанных в направленном в налоговый орган заявлении, не вышел за пределы заявленных требований. Однако с учетом характера спора и причин его возникновения суду следовало принять решение по существу с соблюдением норм материального и процессуального права. На это указано и в пункте 26 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

В этой связи апелляционный суд обоснованно указал, что решения общего собрания акционеров Общества и Совета директоров, принятые 31.10.2005, не оспорены в судебном порядке, а следовательно, основания для оставления без рассмотрения заявления Общества в лице Старостина Э.О. отсутствовали.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция правомерно возвратила дело в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Доводы подателя жалобы о нарушении апелляционным судом норм процессуального права, являющемся безусловным основанием к отмене постановления, несостоятельны.

Из почтового штемпеля на конверте видно, что апелляционная жалоба направлена в установленный статьей 259 АПК РФ срок (лист 134 тома 2 дела).

Факт неполучения Обществом в лице Пащенко В.В. копии апелляционной жалобы также не относится к числу обстоятельств, служащих основанием к отмене судебного акта.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2006 по делу N А56-55128/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу Русского судоходного закрытого акционерного общества "Инмортранс-ЛТД" в лице исполняющего обязанности генерального директора Пащенко В.В. - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

Г.Г. Кирейкова И.И. Кириллова

Т.В. Кравченко