Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29 апреля 2008 г. N А56-55128/2005 Заявление ЗАО о признании недействительным решения ИФНС об отказе во внесении изменений в сведения о юридическом лице не удовлетворено, поскольку решения общего собрания акционеров ЗАО и решения совета директоров об избрании генерального директора ЗАО не имеют юридической силы с момента их принятия, так как были приняты в отсутствие кворума

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 29 апреля 2008 г. N А56-55128/2005

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 октября 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 января 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07 февраля 2008 г.

См. также предыдущие рассмотрения дела:

постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 февраля 2007 г.

постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 03 марта 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 29 апреля 2008 года.

Полный текст решения изготовлен 29 апреля 2008 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе:

судьи Маркина С.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чернышёвой А.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Русского судбходного ЗАО

"ИНМОРТРАНС-ЛТД"

заинтересованное лицо Межрайонная инспекция ФНС РФ N 5 по Санкт-Петербургу

о признании недействительным решения от 10.11.2005,

при участии

от заявителя представителя Пащенко В.В.(доверенность N 12/ИМТ-ЛТД от 10.01.2008) от заинтересованного лица представителя Семенова А.А.(доверенность N 03-06/00239 от 09.01.2008)

установил:

Русское судоходное закрытое акционерное общество "Инмортранс-Лтд" (далее - Общество) в лице исполняющего обязанности генерального директора Старостина Э.О. обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) от 10.11.2005 N 98044 об отказе во внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, касающихся назначения Старостина Эдуарда Олеговича на должность генерального директора Общества с 10.11.2005 (далее - изменения).

В судебном заседании заявитель пояснил суду, что решение общего собрания акционеров Общества от 31.10.2005, на котором принято решение об избрании генеральным директором Общества Старостина Э.О., является недействительным по причине отсутствия кворума. На основании незаконного решения общего собрания акционеров Старостин Э.О. не вправе представлять интересы Общества, в том числе в регистрирующих и судебных органах.

Инспекция возражает против удовлетворения заявления.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства:

31.10.2005 на общем собрании акционеров Общества с участием Акопяна B.C., Семенова А.А., общества с ограниченной ответственностью совместного предприятия "СПАРК" и Авериной А.А. (их представителей) принято решение об избрании нового состава Совета директоров. Решением собрания Совета директоров от 31.10.2005 N 1 Имаметдинов

Р.Т. избран председателем Совета директоров, Пащенко В.В. освобожден от должности генерального директора, на которую избран Старостин Э.О.

Старостин Э.О. обратился в Инспекцию с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании названного решения собрания Совета директоров.

Решением Инспекции от 10.11.2005 отказано во внесении в ЕГРЮЛ изменений со ссылкой на отсутствие "подписанного заявителем заявления по форме Р14001", поскольку Старостин Э.О. не является руководителем Общества.

Полагая, что решение Инспекции вынесено с нарушением действующего законодательства, Общество в лице Старостина Э.О. обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной peгистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Из положений пункта 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации следует, что вносимые изменения должны соответствовать установленным законодательством требованиям, а содержащиеся в заявлении сведения должны быть достоверны.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее Закон) в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1-3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Из содержания протокола N 1 (л.д. 135 т.1) следует, что 31.10.05 состоялось общее собрание акционеров Общества, на котором было принято решение об избрании Совета директоров Общества в составе Волкова Ю.В., Имаметдинова Р.Т., Старостина Э.О., Гусейнова В.А., Микуташвили Н.В.

В указанном собрании принимали участие Акопян B.C. (в лице представителя Микуташвили Н.В. по доверенности от 30.10.05), Семенов А.А. (в лице представителя Гусейнова В.А. по доверенности от 01.09.05), ООО СП "СП'АРК" (в лице представителя Семенова А.Р. по доверенности от 01.09.05), Аверина А.А. (в лице представителя Старостина Э.О. по доверенности от 29.10.05).

Между тем, представленные в материалы дела доверенности, выданные Семенову А.Р. от 01.09.05, Акопян З.С. от 30.10.05, не являются надлежащими доказательствами, так как представлены в виде светокопий. По форме указанные доверенности не соответствуют требованиям абзаца 3 пункта 1 статьи 57 Закона, в силу положений которого доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально. Кроме того, из содержания доверенностей не следует, что доверители наделили своих представителей полномочиями представлять их интересы в вышеуказанном собрании и принимать решения об избрании членов Совета директоров.

В соответствии со статьей 28 Федерального Закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска

удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги- записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно статье 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу- с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Такой записи относительно прав Авериной А.А. и Волкова Ю.В. в реестре акционеров Общества по состоянию на 30.10.2005 (л.д. 11 т.2) не имеется. Следовательно, указанные лица неправомерно принимали участие в общем собрании акционеров Общества от 31.10.05.

Акции ООО "СП "СПАРК" в количестве 10 не определяют кворум собрания.

В соответствии со статьей 58 Закона решение общего собрания акционеров, принятое в отсутствие кворума, является недействительным.

При таких обстоятельствах в соответствии с пунктом 26 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 решения общего собрания акционеров Общества, проведенного 31.10.2005, и, как следствие, решения Совета директоров от 31.10.05 об избрании генеральным директора Общества Старостина Э.О., не имеют юридической силы с момента их принятия.

Таким образом, при вынесении решения N 98044! от 10.11.2005 об отказе в государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, Инспекция правомерно не приняла заявление о регистрации изменений, поданное неуполномоченным лицом.

Учитывая изложенное, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

С.Ф.Маркин