Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 апреля 2007 г. N А26-12110/2005-12 Постановление апелляционной инстанции по делу о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами с ООО в пользу Общества отменено в части взыскания неосновательного обогащения и процентов, поскольку, в частности, суд апелляционной инстанции неправомерно вышел за пределы заявленных требований и дал правовую оценку учредительным документам истца в части определения надлежащего состава участников и компетентного единоличного исполнительного органа Общества, тогда как из объяснений сторон и материалов дела следует, что указанные вопросы являются предметом самостоятельного судебного спора

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 20 апреля 2007 г. N А26-12110/2005-12

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01 марта 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирейковой Г.Г., Кирилловой И.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Транзит-Инвест" Бредихина А.А. (доверенность от 01.10.2006), от общества с ограниченной ответственностью "Прионежский карьер" Ковалевой М.С. (доверенность от 04.07.2006), от общества с ограниченной ответственностью "Гостиница "Северная" Ковалевой М.С. (доверенность от 07.03.2006),

рассмотрев 19.04.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Прионежский карьер" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.05.2006 (судья Шалапаева И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2006 (судьи Серикова И.А., Горшелев В.В., Тимухина И.А.) по делу N А26-12110/2005-12,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Транзит-Инвест" (далее - ООО "Транзит-Инвест") обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Прионежский карьер" (далее - ООО "Прионежский карьер") о взыскании 14 650 000 руб неосновательного обращения и 1 799 001 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

До принятия решения по делу истец увеличил сумму процентов за пользование чужими денежными средствами до 2 496 284 руб 72 коп.

Решением суда от 10.05.2006 иск удовлетворен С ответчика в пользу истца взыскано 14 650 000 руб. неосновательного обогащения и 2 496 284 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением апелляционного суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Гостиница "Северная" (далее - ООО "Гостиница "Северная").

До вынесения постановления судом апелляционной инстанции истец уточнил размер процентов за пользование чужими денежными средствами и просил взыскать 1 533 163 руб 19 коп.

ГАРАНТ:

Вероятно, в тексте документа допущена опечатка: вместо "пункт 4 части 4 статьи 279" следует читать "пункт 4 части 4 статьи 288"

Постановлением апелляционного суда от 06.12.2006 решение суда от 10.05.2006 отменено. В связи с отменой решения суда первой инстанции как принятого о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле (пункт 4 части 4 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции рассмотрел дело по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (часть 5 статьи 270 АПК РФ) С ООО "Прионежский карьер" в пользу ООО "Транзит-Инвест" взыскано 14 650 000 руб неосновательного обогащения и 1 533 163 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Прионежский карьер", просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить в иске отказать

По мнению подателя жалобы, в материалах дела имеются доказательства заключения истцом и ответчиком договоров займа от 05.10.2004 N 17т и от 11.01.2005 N 2: платежные поручения, содержащие ссылку на указанные договоры займа, о перечислении истцом и третьими лицами денежных средств: соглашения от 25.02.2005 о подтверждении условий договоров займа: последующие действия участников спора (уступка истцом права требования задолженности по договорам займа: погашение ответчиком задолженности в пользу нового кредитора).

ООО "Прионежский карьер" считает, что вывод суда апелляционной инстанции о недействительности соглашения от 28.02.2005 N 4 об уступке прав требования не основан на законе, в том числе на статьях 53, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Податель жалобы указывает, что на момент избрания Канчера Юрия Александровича генеральным директором истца в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) содержалась информация об обществе с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Карелнеруд" и обществе с ограниченной ответственностью "Строй-Дизайн" как участниках общества с ограниченной ответственностью "Карелнеруд-Инвест" (далее - ООО "Карелнеруд-Инвест"), правопредшественника истца.

Податель жалобы считает, что действительность решения общего собрания участников ООО "Карелнеруд-Инвест" об избрании Канчера Ю.А. генеральным директором не влияет на действительность в рамках настоящего дела соглашения об уступке прав.

ООО "Прионежский карьер" полагает, что суды необоснованно не применили положения пункта 4 статьи 1109 ГК РФ.

От ООО "Гостиница "Северная" поступил отзыв на кассационную жалобу, содержащий просьбу удовлетворить жалобу и отказать в иске.

В судебном заседании представитель ООО "Прионежский карьер" поддержал доводы жалобы и уточнил требования по ней - просил отменить постановление апелляционной инстанции, в иске отказать.

Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, полагал обжалуемый судебный акт соответствующим закону. Он указал, что соглашение от 28.02.2005 N 4 об уступке прав требования, а также соглашения от 25.02.2005 "о подтверждении условий договора займа от 11.01.2005 N 2" и "о подтверждении условий договора займа от 05.10.2004 N 17т" являются недействительными как оспоримые сделки, поскольку они подписаны неуполномоченным лицом.

Как пояснил представитель истца, перечисленные соглашения в судебном порядке не оспорены. В связи с тем, что при рассмотрении настоящего дела апелляционный суд признал данные соглашения недействительными, 000 "Транзит-Инвест" считает, что исковые требования удовлетворены обоснованно.

Представитель ООО "Гостиница "Северная" просил удовлетворить кассационную жалобу по основаниям, изложенным в отзыве.

Поскольку суд апелляционной инстанции отменил решение суда от 10.05.2006 и рассмотрел дело по правилам суда первой инстанции, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа проверяет в кассационном порядке законность постановления апелляционной инстанции от 06.12.2006.

Как следует из материалов дела, ООО "Карелнеруд-Инвест" платежными поручениями от 22.11.2004 N 77 на сумму 400 000 руб., от 23.11.2004 N 80 на сумму 1000 000 руб., от 24.11.2004 N 84 на сумму 100 000 руб., от 26.11.2004 N 86 на сумму 500 000 руб., от 29.11.2004 N 90 на сумму 500 000 руб., от 30.11.2004 N 94 на сумму 500 000 руб., от 02.12.2004 N 103 на сумму 600 000 руб., от 06.12.2004 N 105 на сумму 400 000 руб., от 07.12.2004 N 109 на сумму 2 000 000 руб., от 17.12.2004 N 118 на сумму 1 000 000 руб., от 21.12.2004 N 122 на сумму 1 000 000 руб., от 28.12.2004 N 128 на сумму 1 200 000 руб., от 11.02.2005 N 40 на сумму 400 000 руб., от 14.02.2005 N 44 на сумму 850 000 руб., от 15.02.2005 N 51 на сумму 600 000 руб. перечислило ООО "Прионежский карьер" 14 650 000 руб.

В платежных поручениях N 77, 80, 84, 86, 90. 94, 103, 105, 109, 118, 122, 128 в назначении платежа указано, что денежные средства перечислены по договору займа от 05.10.2004 N 17т.

В платежных поручениях N 40, 44, 51 в назначении платежа указано, что денежные средства перечислены по договору займа от 11.01.2005 N 2.

000 "Транзит-Инвест" как правопреемник ООО "Карелнеруд-Инвест", ссылаясь на то, что договоры займа от 05.10.2004 N 17т и от 11.01.2005 N 2 заключены с обществом с ограниченной ответственностью "Дюна", обратилось к ООО "Прионежский карьер" с требованием возвратить ошибочно перечисленные ему денежные средства.

Отказ ООО "Прионежский карьер" вернуть указанные денежные средства послужил основанием для предъявления ООО "Транзит-Инвест" иска о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик, не оспаривая получения от истца 14 650 000 руб., указал, что эти денежные средства он получил по договорам займа от 05.10.2004 N 17т и от 11.01.2005 N 2 и погасил долг по ним другому кредитору - ООО "Гостиница "Северная" на основании соглашения об уступке права требования от 28.02.2005 N 4. Данное соглашение со стороны ООО "Карелнеруд-Инвест" подписано генеральным директором Канчером Ю.А., полномочия которого ООО "Транзит-Инвест" оспаривает, ссылаясь на недействительность решения общего собрания участников ООО "Карелнеруд-Инвест" от 22.02.2005 об избрании Канчера Ю.А. генеральным директором и утверждая, что директором ООО "Карелнеруд-Инвест" в спорный период являлась Павленко Н.А.

В подтверждение полномочий Павленко Н.А. истец представил выписки из ЕГРЮЛ. трудовые контракты ООО "Карелнеруд-Инвест" с генеральным директором Павленко Н.А.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии заемных отношений между истцом и ответчиком. Руководствуясь разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", апелляционная инстанция признала собрание участников ООО "Карелнеруд-Инвест" от 22.02.2005 не имеющим юридической силы, поскольку оно проведено единственным участником данного общества без соблюдения установленных требований к порядку его подготовки и проведения.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции пришел к следующему.

На основании абзаца второго пункта 1 статьи 807 ГК РФ договор займа является реальным, поскольку считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В материалах дела отсутствуют доказательства исполнения заимодавцем условий названных договоров займа и перечисления заемных денежных средств ООО "Дюна". Доказательства того, что спорная денежная сумма перечислена истцом ответчику по указанию ООО "Дюна" (пункты 2.1 договора от 05.10.2004 N 17т и договора от 11.05.2005 N 2), лицами, участвующим в деле, не представлены Согласно пункту 1 статьи 808 ГК РФ договор займа, по которому заимодавцем является юридическое лицо, должен быть заключен в письменной форме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Поэтому требование соблюдения простой письменной формы для договора относится именно к соглашению сторон.

Несмотря на наличие в вышеуказанных платежных поручениях ссылки на перечисление денежных средств "по дог. займа N 17т от 05.10 04 (процентный)" либо "по договору займа N 2 от 11.05.05", лицами участвующими в деле, не представлены доказательства существования (подписания) в письменной форме договоров займа от 05.10.2004 N 17т и от 11.05.2005 N 2 между ООО "Карелнеруд-Инвест" и ООО "Прионежский карьер".

Платежные поручения в силу пункта 2 статьи 808 ГК РФ лишь удостоверяют факт передачи определенной денежной суммы, однако не являются соглашениями сторон в письменной форме, свидетельствующими о волеизъявлении обеих сторон на установление заемного обязательства.

Несоблюдение простой письменной формы сделки не влечет ее недействительность (статья 162 ГК РФ).

В этом случае ООО "Прионежский карьер" должно привести другие доказательства наличия соглашения с ООО "Карелнеруд-Инвест" о заемном обязательстве.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил ссылки ответчика на платежные поручения от 15.12.2004 N 111, от 16.12.2004 N 115, от 16.12.2004 N 117, от 27.12.2004 N 126, от 11.02.2005 N 43, от 14.02.2005 N 49. а также на письма ООО "Прионежский карьер" в адрес ООО "Карелнеруд-Инвест" от 14.12.2004, 15.12.2004, 26.12.2004. 11.02.2005, 14.02.2005, поскольку данные документы не являются предметом рассмотрения по настоящему делу.

Согласно платежным поручениям, представленным истцом в обоснование факта перечисления ответчику спорной денежной суммы, денежные средства поступили от истца непосредственно ООО "Прионежский карьер". Каких-либо писем истца либо иных документов, содержащих сведения о перечислении спорных по настоящему делу денежных средств ответчику во исполнение именно заемного обязательства, ООО "Прионежский карьер" не представило.

В то же время ООО "Прионежский карьер" в подтверждение своего довода о том, что спорная сумма является займом, ссылается на соглашения от 25.02.2005 "о подтверждении условий договора займа от 05.10.2004 N 17т" и "о подтверждении условий договора займа от 11.012005 N 2" между ООО "Карелнеруд-Инвест" в лице генерального директора Канчера Ю.А. и ООО "Прионежский карьер" (том 2, листы 38, 39).

Апелляционный суд отклонил данный довод ответчика, сделав вывод о том, что указанные соглашения подписаны от имени ООО "Карелнеруд-Инвест" лицом, полномочия которого документально не подтверждены. Кроме того, суд указал, что протокол собрания участников истца от 22.02.2005 об избрании генеральным директором Канчера Ю.А. не является надлежащим доказательством, так как собрание проведено с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По этим же основаниям апелляционный суд признал соглашение от 28.02.2005 N 4 об уступке прав требований недействительной сделкой, поскольку оно противоречит статьям 53, 388 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции считает, что апелляционный суд в данном случае неправомерно вышел за пределы заявленных требований и дал правовую оценку учредительным документам истца в части определения надлежащего состава участников и компетентного единоличного исполнительного органа ООО "Транзит-Инвест", тогда как из объяснений сторон и материалов дела следует, что указанные вопросы являются предметом самостоятельного судебного спора.

При этом выводы суда апелляционной инстанции о составе участников истца на момент заключения соглашения от 28.02.2005 N 4 об уступке прав требования, соглашений от 25.02.2005 "о подтверждении условий договора займа от 05.10.2004 N 17т" и "о подтверждении условий договора займа от 11.012005 N 2", о полномочиях генеральных директоров ООО "Карелнеруд-Инвест" Павленко Н.А. и Канчер Ю.А. могут быть использованы в качестве преюдициальных обстоятельств при рассмотрении других споров.

Вывод апелляционного суда о недействительности соглашения от 28.02.2005 N 4 об уступке прав требования ввиду его несоответствия статьям 53, 388 ГК РФ сделан без учета положений статей 166, 168 ГК РФ.

Таким образом, постановление апелляционной инстанции подлежит оставлению в силе в части отмены решения суда, в остальной части - отмене с передачей дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное исследовать и дать оценку доводу ответчика о том, что заемный характер спорной суммы, по его мнению, подтверждается соглашениями о подтверждении условий договоров займа: исследовать и оценить соглашение от 28.02.2005 N 4 об уступке прав требований и с учетом этого разрешить вопрос о наличии либо отсутствии законных оснований для удовлетворения исковых требований. Кроме того, суду также следует распределить между сторонами судебные расходы по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2006 по делу N А26-12110/2005-12 оставить в силе в части отмены решения Арбитражного суда Республики Карелия от 10.05.2006 по тому же делу.

В остальной части постановление суда апелляционной инстанции отменить.

Дело в указанной части передать на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий Судьи

Т.В. Кравченко Г.Г. Кирейкова

И.И. Кириллова