Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 мая 2007 г. N А56-36265/2005 Иск Акционера к ОАО и ЗАО о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи нежилого здания не удовлетворен, поскольку иск предъявлен за пределами срока исковой давности, кроме того, истцом не представлено допустимых доказательств наличия заинтересованности в совершении спорной сделки на момент заключения договора, так как в силу положений законодательства об акционерных обществах состав акционеров, количество и категории принадлежащих им акций подтверждаются определенными документами, которые в материалах дела отсутствуют

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 мая 2007 г. N А56-36265/2005

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 сентября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 августа 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июля 2006 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05 октября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02 мая 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 апреля 2007 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2007 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2007 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Грачевой И.Л., Рудницкого Г.М., при участии от Котова В.М. его представителя Тур М.В. (доверенность от 16.01.2007), от ООО "Кедр" Никулина В.А. (доверенность от 10.01.2007), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу гражданина Котова Вячеслава Михайловича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2007 по делу N А56-36265/2005 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.),

установил:

Котов Вячеслав Михайлович, являющийся акционером открытого акционерного общества "Пролетарский завод" (далее - ОАО "Пролетарский завод"), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ОАО "Пролетарский завод" и закрытому акционерному обществу "БЭГ" (далее - ЗАО "БЭГ") о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 09.12.98 купли-продажи нежилого здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Дудко, д. 3, лит. Ч, кадастровый номер 78:7122:9:33.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено Главное управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (в настоящее время - Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, далее - Росрегистрация).

Исковые требования мотивированы тем. что оспариваемый договор является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, и заключен с нарушением требований, предъявляемых к такой сделке статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". Дополнив основания иска, Котов В.М. указал, что в нарушение статьи 77 названного Закона объект продан по цене, соответствующей инвентаризационной, а не рыночной стоимости.

Решением от 09.12.2005 (судья Несмиян СИ.) иск удовлетворен.

С апелляционной жалобой на данное решение обратились общество с ограниченной ответственностью "Кедр" (далее - ООО "Кедр") и региональная общественная организация "Санкт-Петербургское общество содействия развитию экономики "Центр экономических перспектив" (далее - РОО "ЦЭП"), указывая, что решение принято об их правах обязанностях, поскольку в настоящее время собственником спорного здания на основании договора от 08.07.2004 N 6-Ч купли-продажи, заключенного между РОО "ЦЭП" и ООО "Кедр", является ООО "Кедр".

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2006 апелляционная жалоба принята к производству.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2006 производство по апелляционной жалобе ООО "Кедр" и РОО "ЦЭП" прекращено по тому основанию, что обжалуемое решение не содержит выводов и суждений о правах и обязанностях названных лиц, в связи с чем они не вправе обжаловать данный судебный акт.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.10.2006 определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2006 отменено, апелляционная жалоба ООО "Кедр" и РОО "ЦЭП" передана в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения по существу.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2006 ООО "Кедр" и РОО "ЦЭП" привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В мотивировочной части определения апелляционной инстанции от 14.12.2006 указано на наличие такого безусловного основания для отмены решения, как принятие судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлекавшихся к участию в деле, и на необходимость в соответствии с частью пятой статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрения дела апелляционным судом по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

В процессе рассмотрения дела в апелляционном суде ЗАО "БЭГ" заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2007 решение от 09.12.2005 отменено, в удовлетворении исковых требовании отказано. Апелляционный суд указал на отсутствие доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца, а также допустимых доказательств того, что при ее совершении у сторон имелась заинтересованность, поскольку не представлена выписка из реестра акционеров ЗАО "БЭГ" на момент заключения договора, и применил по заявлению ЗАО "БЭГ" установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок исковой давности.

В кассационной жалобе Котов В.М. просит отменить постановление апелляционной инстанции от 16.02.2007, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, неправильное истолкование закона. По мнению подателя жалобы, применяя исковую давность, суд не учел, что о совершении сделки истец узнал только из ответа ОАО "Пролетарский завод" от 09.03.2005, а запрашивание информации о деятельности акционерного общества является правом, но не обязанностью акционера, в связи с чем истец не должен был знать ранее о продаже имущества; истцом представлены доказательства, свидетельствующие о том, что акционерами ЗАО "БЭГ" являлись родственники членов правления и члены правления ОАО "Пролетарский завод", то есть доказательства, подтверждающие заинтересованность в совершении оспариваемой сделки; о нарушении оспариваемым договором прав акционера свидетельствует тот факт, что здание было продано по цене, намного ниже рыночной.

ООО "Кедр" в отзыве на жалобу просит оставить обжалуемое постановление без изменения, считая обоснованными выводы апелляционного суда о пропуске истцом срока исковой давности, о недоказанности совершения оспариваемой сделки с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и нарушения оспариваемым договором прав истца.

В судебном заседании представитель Котова В.М. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ООО "Кедр" против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в заседание суда не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Пролетарский завод" (продавец) и ЗАО "БЭГ" в лице генерального директора Михальчука Б.А. (покупатель) заключен договор от 09.12.98 купли-продажи нежилого здания по указанному выше адресу общеполезной площадью 1124,5 кв. м по цене 538 128 руб.

В договоре имеется ссылка на протокол заседания Совета директоров ОАО "Пролетарский завод" от 04.12.98 N 12 (впоследствии установлено, что в дате допущена опечатка, в действительности следует читать "04.12.96") и выписку из протокола общего собрания акционеров ЗАО "БЭГ" от 16.11.98 N 03/11.

В дальнейшем указанное здание было отчуждено и приобретено в собственность РОО "ЦЭП", затем ООО "Кедр".

Котов В.М. является владельцем пяти привилегированных акций ОАО "Пролетарский завод" номинальной стоимостью 1 руб. с долей в уставном капитале 0,0041%.

Котов В.М., ссылаясь на то, что о заключении данного договора ему стало известно из ответа ОАО "Пролетарский завод" от 09.03.2005 на запрос акционера от 17.02.2005, считая, что указанный договор является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность, и заключен с нарушением требований, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2005 по делу N А56-35135/2005 ЗАО "БЭГ" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 12 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Егудкин Борис Анатольевич.

В силу пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных названным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Названная сделка является оспоримой и требование о признании ее недействительной может быть заявлено в суд с соблюдением сроков, установленных пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, - в течение одного года, начиная со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указано в пункте 5 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Согласно статье 82 Федерального закона "Об акционерных обществах" лица, которые признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, обязаны доводить информацию о заинтересованности в совершении сделки до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества. В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с документацией общества, которое согласно пункту 1 статьи 91 названного выше Закона обеспечивает акционеру доступ к документам, открытым для информации. Как установлено статьей 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Статьей 10 того же Кодекса установлена презумпция разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений при осуществлении своих прав.

Таким образом, Котов В.М., будучи акционером ОАО "Пролетарский завод", имел реальную возможность получить информацию о заинтересованности в совершении сделки и о совершении самой сделки в течение года после ее совершения; доказательств обратного, а также свидетельствующих о невозможности получить необходимые сведения по не зависящим от него причинам, истец вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Ссылка подателя жалобы на то, что у акционера отсутствует обязанность знать о совершенных обществом сделках, поэтому срок исковой давности следует исчислять с момента, когда истец фактически узнал о заключении оспариваемого договора, подлежит отклонению. Из пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что начало течения срока исковой давности определяется днем, когда истец не только фактически узнал о соответствующих обстоятельствах, но и должен был, то есть имел реальную возможность и субъективно мог, узнать о данных обстоятельствах.

С учетом изложенного вывод суда о предъявлении иска за пределами срока исковой давности, что в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске, следует признать правильным.

Апелляционный суд также правомерно указал на непредставление истцом допустимых доказательств наличия заинтересованности в совершении спорной сделки на момент заключения договора, поскольку в силу положений законодательства об акционерных обществах состав акционеров, количество и категории принадлежащих им акций подтверждаются определенными документами, которые в материалах дела отсутствуют.

Исходя из статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера, а также если в результате удовлетворения предъявленного иска нарушенное право акционера будет восстановлено.

Между тем истец не представил таких доказательств, а продажа здания по заниженной, по мнению заявителя, цене сама по себе не свидетельствует о нарушении конкретных субъективных прав акционера.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что выводы апелляционного суда соответствуют нормам права и обстоятельствам дела, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2007 по делу N А56-36265/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу гражданина Котова Вячеслава Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.В. Сергеева И.Л. Грачева

Г.М. Рудницкий