Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 июля 2007 г. N А21-9642/2005 Дело по иску Гражданина к ООО о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом истца из состава участников ООО направлено на новое рассмотрение, поскольку истец не представил доказательств, свидетельствующих об оплате долей в уставном капитале ООО, однако материалами дела подтверждается, что истец является участником ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 16 июля 2007 г. N А21-9642/2005

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июня 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 апреля 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Кустова А.А., Старченковой В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Изабелла" Подистовой Л.Н. (доверенность от 01.07.2007),

рассмотрев 12.07.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Минайленко Петра Николаевича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.06.2006 (судья Шанько О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2006 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Попова Н.М.) по делу N А21-9642/2005,

установил:

Минайленко Петр Николаевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Изабелла" (далее - Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 442 210 руб. 50 коп. в связи с выходом истца из состава участников Общества.

Решением от 26.06.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.10.2006 в иске отказано.

В кассационной жалобе Минайленко П.Н., ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В судебное заседание истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте слушания дела, не явился, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Представитель ответчика просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. Как установлено судами и подтверждается материалами дела, Минайленко П.Н., являясь участником Общества, 24.12.2004 уведомил Общество о выходе из состава его участников.

В силу статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) участник общества вправе в любое время выйти из общества. В случае выхода из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

В соответствии с частью 3 статьи 26 Закона общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Поскольку Общество не выполнило обязанность, предусмотренную частью 3 статьи 26 Закона, Минайленко П.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций указали, что истец не представил суду доказательств, свидетельствующих об оплате Минайленко П.Н., Минайленко И.С., Михалевой-Земской Н.П. и Алексенко В.Н. долей в уставном капитале Общества при его учреждении, вследствие чего Минайленко П.Н. не имеет права требовать выплаты действительной стоимости его доли.

Указанный вывод судов кассационная инстанция считает неправомерным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона участники общества с ограниченной ответственностью обязаны вносить вклады в уставный капитал общества в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены Законом и учредительными документами общества. Статья 16 Закона устанавливает, что каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

Согласно части 3 статьи 20 Закона в случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.

Нарушение обязанности по внесению вкладов при учреждении общества с ограниченной ответственностью влечет за собой наступление для участника последствий, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 23 Закона. Согласно этой норме доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Уставом общества может быть также предусмотрено, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада или сумме (стоимости) компенсации.

Суды дали оценку квитанциям к приходным кассовым ордерам (т. 1, л.д. 47) и пришли к выводу о недоказанности оплаты Минайленко П.Н., Минайленко И.С., Михалевой-Земской Н.П. и Алексенко В.Н. долей в уставном капитале Общества. Между тем каких-либо доказательств наступления установленных Законом последствий неоплаты доли Минайленко П.Н. в уставном капитале Общества в материалы дела не представлено. Напротив, в деле имеются протокол общего собрания учредителей (т. 1, л.д. 54) и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, согласно которым Минайленко П.Н. является участником Общества. Из представленного в дело бухгалтерского баланса не следует, что в Обществе имеются неоплаченные доли в уставном капитале.

Таким образом, обжалуемые решение и постановление подлежат отмене как не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам и вынести решение с соблюдением норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.06.2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2006 по делу N А21-9642/2005 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк А.А. Кустов

В.В. Старченкова