Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 августа 2007 г. N А56-45035/2006 Иск Гражданина к ООО об обязании ответчика выплатить действительную стоимость долей уставного капитала ООО, перешедших к ответчику в связи с выходом истца из состава участников ООО, не удовлетворен, так как вступившим в законную силу решением суда по другому делу установлено, что истец вышел из состава участников ООО с момента подачи им заявления о выходе из ООО и о безвозмездной передаче своей доли другому участнику, этим же решением суда установлена действительность сделки по дарению истцом своей доли уставного капитала ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 14 августа 2007 г. N А56-45035/2006

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Сосниной О.Г.,

при участии от ООО "Производственно-коммерческое предприятие "У Нарвских ворот" и от Ратии Г.Г. - Меньшакова А.В. (дов. от 25.01.2006 и от 21.02.2006),

рассмотрев 14.08.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Порхуновой А.А. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2007 (судья Муха Т.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2007 (судьи Черемошкина В.В., Медведева И.Г., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-45035/2006,

установил:

Порхунова Алла Александровна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "У Нарвских ворот" (далее - Общество) об обязании ответчика выплатить действительную стоимость 39,6 долей (16,497%) уставного капитала Общества, перешедших к ответчику в связи с выходом истца из состава участников Общества.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечен Ратия Гунеба Григорьевич.

Решением от 31.01.2007, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2007, в иске отказано.

В кассационной жалобе Порхунова А.А. просит отменить решение и постановление и удовлетворить исковые требования.

По мнению подателя жалобы, суд необоснованно посчитал доказанным тот факт, что 18,33 % долей уставного капитала тождественны 4,4 долям.

В судебном заседании представитель Общества и Ратии Г.Г. возразил против удовлетворения жалобы.

Порхунова А.А. извещена о времени и месте рассмотрения дела, но представителя в судебное заседание не направила и сама не явилась, в связи с чем жалоба рассмотрена в ее отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Порхунова А.А. до 2003 года являлась участником Общества, ее доля в уставном капитале составляла 18,33 %.

Заявлением от 06.10.2003 Порхунова А.А. уведомила Общество о дарении своей доли другому участнику Общества - Ратии Г.Г. Согласно заявлению, Порхунова А.А. просила исключить ее из состава участников Общества и сообщила о безвозмездной передаче "своих 4,4 долей" Ратии Г.Г.

Полагая, что на момент совершения указанной сделки ей принадлежало 44 доли в уставном капитале Общества, в связи с чем Общество обязано выплатить действительную стоимость оставшихся 39,6 долей, истец обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части второй статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 01.04.2004 по делу N А56-6291/04 установлено, что Порхунова А.А. вышла из состава участников Общества с момента подачи ею заявления о выходе из Общества и о безвозмездной передаче своей доли другому участнику. Этим же решением суда и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.09.2004 по тому же делу установлена действительность сделки по дарению Порхуновой А.А. своей доли (4,4) уставного капитала Общества.

Решением арбитражного суда от 09.02.2005 по делу N А56-42838/2004, оставленным в этой части без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.06.2005, Порхуновой А.А. отказано в иске о признании недействительными решений собрания учредителей Общества от 06.10.2003, в том числе и по тому основанию, что она к 06.10.2003 утратила права участника Общества, подарив свою долю в полном объеме другому участнику.

Как установлено в названном постановлении от 22.06.2005 по делу N А56-42838/2004, в котором участвовали и Общество, и Порхунова А.А., при создании Общества его уставный капитал был разделен на 240 долей с величиной одной доли 27.000 руб., и на 30.01.1996 Порхуновой А.А. принадлежали 44 доли в уставном капитале Общества, что определялось учредительным договором от 30.01.1996. Дополнительным соглашением к учредительному договору от 06.12.1998 в связи с деноминацией доля Порхуновой А.А. определена как 18,33% уставного капитала Общества или как 4,4 доли. Следовательно, Порхунова А.А. к 06.10.2003 утратила права участника Общества, подарив свою долю в полном объеме другому участнику.

Таким образом, преюдициальным для настоящего дела является установленное вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-42838/2004 то обстоятельство, что Порхунова А.А. 06.10.2003 подарила другому участнику принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества в полном объеме, в чем бы размер этой доли не выражался - в процентах или в виде дробного числа.

В свете изложенного доводы Порхуновой А.А. о том, что после безвозмездной передачи Ратии Г.Г. 4,4 долей в уставном капитале Общества у нее осталось еще 39,6 долей, подлежат отклонению.

При таких обстоятельствах в иске правомерно отказано.

Основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2007 по делу N А56-45035/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу Порхуновой Аллы Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.И. Кириллова Т.В. Кравченко

О.Г. Соснина