Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 октября 2007 г. N А21-4758/2006 Дело по иску Граждан к Гражданину о расторжении договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО, заключенных между истцами и ответчиком, о применении последствий расторжения договоров и взыскании штрафов и пеней за нарушение ответчиком обязательств по договорам, направлено на новое рассмотрение, поскольку, в частности, применительно к положениям ГК РФ, суду необходимо выяснить, имеются ли основания для утраты ответчиком и признания за истцами права на спорные доли в качестве последствия прекращения обязательства по расторгнутому договору

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 8 октября 2007 г. N А21-4758/2006

ГАРАНТ:

См. также определения Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа:

от 03 сентября 2007 г.

от 11 октября 2007 г.

от 15 октября 2007 г.

от 21 января 2009 г.

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 февраля 2009 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирейковой Г.Г., судей Кравченко Т.В., Старченковой В.В.,

при участии Иванова Сергея Владимировича, от Борисенко Нины Ивановны и Ивановой Елены Васильевны - Иванова С.В. (доверенности от 08.08.2006), от Моцевичуса - Винцаса представителя Алексеенковой Э.А. (доверенность от 28.09.2007),

рассмотрев 01.10.2007 в судебном заседании кассационную жалобу Моцевичуса Винцаса на решение Арбитражного суда Калининградской области от 23.01.2007 (судья Конева В.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2007 (судьи Слобожанина В.Б., Медведева И.Г., Черемошкина В.В.) по делу N А21-4758/2006,

установил:

Иванов Сергей Владимирович, Иванова Елена Васильевна и Борисенко Нина Ивановна обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Моцевичусу Винцасу о расторжении договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Балтийская промышленная компания" (далее - Общество), заключенных между истцами и ответчиком; о применении последствий расторжения договоров: с момента расторжения договоров купли-продажи доли в размере 16,3% уставного капитала Общества, заключенных между Борисенко Н.И., Ивановой Е.В. и Моцевичусом В., последний утрачивает все права на эти доли по каждому договору и они возвращаются в собственность продавцов Борисенко Н.И. и Ивановой Е.В. без каких - либо ограничений и обременений; с момента расторжения договора купли - продажи, заключенного между Ивановым С.В. и Моцевичусом В., ответчик утрачивает все права на 67,4% доли в уставном капитале Общества и названная доля возвращается в собственность продавца Иванова С.В. без каких - либо ограничений и обременений (с учетом принятых судом уточнений исковых требований). Кроме того, истцами заявлены требования о взыскании штрафов и пеней за нарушение Моцевичусом В. обязательств по договорам.

Решением суда от 23.01.2007, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2007, требования истцов удовлетворены частично: договоры купли - продажи долей в уставном капитале Общества расторгнуты, с ответчика в пользу истцов взысканы предусмотренные сторонами суммы штрафа и пеней за нарушение условий договоров. В удовлетворении остальной части иска отказано, поскольку права собственности на спорные доли принадлежат третьим лицам.

В кассационной жалобе Моцевичус В. просит отменить решение суда и постановление апелляционной инстанции, ссылаясь на то, что спор рассмотрен некомпетентным судом. Податель жалобы указывает, что истцами не соблюден досудебный порядок разрешения спора, в связи с чем полагает, что исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения в соответствии со статьей 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и производство по делу подлежит прекращению. Кроме того, по мнению ответчика, истцы неправомерно распорядились оплаченной им долей в уставном капитале Общества, в том числе долей, проданной им другому лицу. Моцевичус В. считает, что исключение его из участников Общества могло быть произведено только на основании решения суда, а следовательно, в таком же порядке могли быть расторгнуты и договоры купли-продажи.

В отзыве Иванов С.В., Иванова Е.В. и Борисенко Н.И., ссылаясь на несостоятельность доводов жалобы, просили оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Моцевичуса В. поддержал доводы жалобы, отказавшись от довода о неподсудности спора Арбитражному суду Калининградской области, а истец Иванов С.В., являясь также представителем Ивановой Е.В. и Борисенко Н.И., настаивал на доводах отзыва.

Законность принятых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Кассационная инстанция считает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, по договорам купли-продажи от 20.01.2006 Иванова Е.В. продала Моцевичусу В. долю размером 16,3% уставного капитала Общества (реестровый номер 340), Иванов С.В. - долю размером 67,4% (реестровый номер 336), а Борисенко Н.И. - долю размером 16,3% (реестровый номер 338). Таким образом, по условиям названных договоров Моцевичус В. приобретал 100% долей в уставном капитале Общества.

Согласно условиям договоров купли-продажи, заключенных с Ивановой Е.В. и Борисенко Н.И. (подпункты 2.2.1, 2.2.2, 2.2.3, 2.2.4 пункта 2.2 договоров), Моцевичюс В. обязан произвести оплату приобретаемых долей в общей сумме, эквивалентной 313 500 долларов США (по каждому договору) в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) на день оплаты, в следующем порядке: 25 000 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ при подписании договоров; 15 000 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ не позднее 10 банковских дней с момента подписания договора; 42 500 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ не позднее 14 банковских дней с момента подписания договора; 231 000 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ не позднее 05.05.2006.

В подпунктах 2.2.1, 2.2.2, 2.2.3 и 2.2.4 пункта 2.2 договора купли-продажи доли размером 67,4% уставного капитала Общества, заключенного Ивановым С.В. и Моцевичюсом В., предусмотрена обязанность покупателя оплатить по договору сумму в рублях, эквивалентную 1 290 000 долларов США, в следующем порядке: 100 000 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ при подписании договора; 60 000 долларов США в" рублях по курсу ЦБ РФ не позднее 10 банковских дней с момента подписания договора; 175 000 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ не позднее 14 банковских дней с момента подписания договора; окончательный расчет в сумме 955 000 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ - в срок не позднее 05.05.2006.

В связи с нарушением ответчиком сроков перечисления предусмотренных договорами денежных сумм продавцы 15.03.2006 направили Моцевичусу В. письма о расторжении договоров купли - продажи долей в уставном капитале Общества в случае неуплаты им сумм до 20.03.2006. В ходе переговоров стороны достигли соглашения об уплате ответчиком просроченных сумм при окончательном расчете вместе с платежом по сроку 05.05.2006.

Стороны 14.04.2006 подписали и нотариально удостоверили соглашения, предусматривающие дополнительные штрафные санкции в сумме 15 000 долларов США каждому из продавцов долей в случае просрочки уплаты либо неуплаты денежных средств при окончательном расчете 05.05.2006, а также при расторжении договоров купли-продажи в случае просрочки оплаты денежных сумм более 15 календарных дней.

На внеочередном общем собрании участников 14.04.2006 принято решение о внесении изменений в учредительные документы Общества в части переоформления на Моцевичуса В. 67,4 % долей до полной их оплаты, однако в протоколе от 14.04.2006 N 8/2006 содержится указание на то, что "в случае неоплаты (частичной оплаты) долей до 16.05.2006 все указанные договоры автоматически расторгаются, а покупатель долей исключается из состава участников Общества". Согласно протоколу Моцевичус В. присутствовал на этом собрании.

Однако до 05.05.2006 и установленного протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 14.04.2006 срока (16.05.2006) оплата от ответчика в полном объеме не поступила. Задолженность Моцевичуса В. перед Ивановым С.В. составила рублевый эквивалент 958402,08 долларов США, перед Ивановой Е.В. - эквивалент 273717,16 долларов США и перед Борисенко Н.И. - эквивалент 273717,16 долларов США.

Поскольку ответчиком не исполнены договорные обязательства, истцы направили уведомления от 09.06.2006 о расторжении договоров в одностороннем порядке.

В связи с расторжением договоров купли - продажи долей истцы 04.12.2006 возвратили на счет ответчика перечисленные им суммы (за минусом штрафа и пеней, предусмотренных условиями договоров и дополнительных соглашений): Иванов С.В. - 7 715 000 руб. (по курсу ЦБ РФ на 04.12.2006 эквивалентно 239 943,95 долларов США); Иванова Е.В. - 632 000 руб. (по курсу ЦБ РФ на 04.12.2006 эквивалентно 24 079,40 долларов США); Борисенко Н.И. - 632 000 руб. (по курсу ЦБ РФ на 04.12.2006 эквивалентно 24 079,40 долларов США).

Моцевичус В. обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Обществу, Иванову С.В., Ивановой Е.В., Борисенко Н.И., Сыромле Т.М. и Елисееву С.В. о признании недействительными решений общего собрания участников, записей в Едином государственном реестре юридических лиц и применении последствий недействительности сделок по отчуждению Ивановым С.В., Ивановой Е.В., Борисенко Н.И. долей ответчикам Сыромле Т.М. и Елисееву С.В. (дело N А21-4064/2006).

Это послужило основанием обращения истцов по настоящему делу в арбитражный суд с требованиями о расторжении договоров, применении последствий их расторжения, в том числе взыскании штрафов и пеней, ссылаясь на неоднократное нарушение ответчиком сроков оплаты стоимости долей.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования о расторжении договоров и взыскании с ответчика штрафов и пеней являются обоснованными и подлежат удовлетворению. При этом суд отказал в применении последствий расторжения договоров в виде признания за истцами прав на доли в уставном капитале Общества, поскольку в настоящее время эти доли принадлежат третьим лицам.

Апелляционный суд согласился с такими выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция считает, что судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, которое влечет такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о том, что сторонами при заключении договоров от 20.01.2006 срок уплаты стоимости долей в Обществе признан существенным. Судами установлено, что Моцевичус В. не исполнил надлежащим образом обязательства по оплате стоимости этих долей. В связи с этим суд посчитал, что ответчиком существенно нарушены условия договоров от 20.01.2006 и дополнительных соглашений к ним от 14.04.2006, а следовательно, имеются основания для их расторжения.

Такой вывод судов обеих инстанций является правильным и соответствует положениям пункта 2 статьи 450 ГК РФ. Перечисление ответчиком к определенному сроку стоимости долей являлось существенным условием договора. Моцевичус В. исполнил свои обязательства частично и на дату окончательного расчета с продавцами уплатил суммы, составляющие соответственно 25,7% (по договору с Ивановым С.В.) и 12,55% стоимости долей (по договорам с Ивановой Е.В. и Борисенко Н.И.). Ответчик не представил доказательств исполнения своих обязательств до рассмотрения спора по существу. Несмотря на возврат продавцами уплаченных сумм (за минусом штрафных санкций) Моцевичус В. до момента расторжения договора мог исполнить обязательство способами, предусмотренными, в частности, статьей 327 ГК РФ, однако этого не сделал. Таким образом, нарушение ответчиком обязательств по оплате стоимости долей привело к тому, что истцами не достигнута цель, ради которой ими заключался данный договор.

Вместе с тем апелляционная инстанция указала, что передача долей истцов в уставном капитале Общества Моцевичусу В. не состоялась, поскольку окончательный расчет не произведен.

Однако положениями пункта 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусмотрено, что общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки указанной доли (части доли), за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 названного Закона.

В связи с этим судам следовало оценить условия заключенных договоров о моменте возникновения у Моцевичуса В. права на спорные доли; исходя из положений Закона об ООО установить, перешло ли к нему это право до принятия судом решения о расторжении договоров от 20.01.2006, и, применительно к положениям пункта 2 и 3 статьи 453 ГК РФ выяснить, имеются ли основания для утраты ответчиком и признания за истцами права на спорные доли в качестве последствия прекращения обязательства по расторгнутому договору.

Кроме того, суды не учли, что предметом договоров купли-продажи от 20.01.2006 являлись доли в Обществе, которое к участию в деле не привлечено.

В мотивировочной части решения и постановления суды указали, что истцы вправе в одностороннем порядке "автоматически" расторгнуть договоры купли-продажи, направив Моцевичусу В. соответствующее уведомление, о чем ответчик надлежащим образом уведомлен. Такие выводы не соответствуют положениям статьи 450 ГК РФ, поскольку право истцов на односторонний отказ от исполнения договора не исключает необходимость его расторжения в судебном порядке при отсутствии соглашения сторон сделки, предусмотренного пунктом 1 статьи 450 ГК РФ. Условия договоров от 20.01.2006 о возможности расторжения договора не является таким соглашением, поскольку оно заключается сторонами в отдельном порядке в той же форме, что и договор, и ими подписывается. Такое соглашение Моцевичус В. не подписывал.

В этой связи нельзя признать обоснованным и отказ суда первой инстанции в признании за Ивановым С.В., Ивановой Е.В. и Борисенко Н.И. права на спорные доли со ссылкой на договоры отчуждения истцами этих долей другим лицам (директору Общества Сыромле Т.М. и Елисееву С.В.) от 19.06.2006.

Из части первой статьи 51 АПК РФ следует, что третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, являются лица, на права или обязанности которых по отношению к одной из сторон может повлиять судебный акт. В данном случае истцами заявлено требование о применении последствий расторжения договоров от 20.01.2006, в том числе в виде признания за ними прав на спорные доли, а следовательно, судебный акт, принятый по такому требованию, мог повлиять на права третьих лиц по отношению к истцам, которые произвели отчуждение долей до расторжения договора с ответчиком. Законность этих сделок при наличии ограничений полномочий продавца, перечисленных в пункте 4.5 договоров, а также с учетом положений пункта 3 статьи 453 ГК РФ о моменте прекращения обязательств по договору в случае его расторжения в судебном порядке должна быть оценена судами в рамках настоящего дела.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция сделала ошибочный вывод о том, что решением суда права третьих лиц не затронуты. Кроме того, выводы судов по настоящему делу повлияют на рассмотрение дела N А21-4064/2006, производство по которому приостановлено до рассмотрения настоящего дела.

Взыскивая суммы штрафов и пеней, суд первой инстанции не учел, что они удержаны истцами при возврате Моцевичусу В. уплаченной им части стоимости долей. Кроме того, суду следовало оценить, насколько соответствует допущенному ответчиком нарушению одновременное применение двух мер ответственности.

Таким образом, судами не установлены существенные обстоятельства дела, а также неправильно применены нормы материального и процессуального права. С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене на основании пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, привлечь к участию в деле Общество, а также лиц, на права и обязанности которых может повлиять судебный акт; оценить доводы и возражения сторон и третьих лиц и принять решение с соблюдением норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 23.01.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2007 по делу N А21-4758/2006 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Председательствующий Судьи

Г.Г. Кирейкова Т.В. Кравченко

В.В. Старченкова