Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 февраля 2009 г. N А21-4758/2006 В иске о расторжении договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества отказано, так как по условиям договоров не предусматривается право их расторжения в одностороннем порядке, а протокол внеочередного общего собрания участников Общества не может быть признан соглашением сторон о расторжении сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 19 февраля 2009 г. N А21-4758/2006

ГАРАНТ:

См. также определения Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа:

от 03 сентября 2007 г.

от 11 октября 2007 г.

от 15 октября 2007 г.

от 21 января 2009 г.

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 08 октября 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирейковой Г.Г., судей Бычковой Е.Н. и Кравченко Т.В., при участии представителя Иванова Сергея Владимировича - Гараева Д.А. (доверенность от 12.02.2009),

рассмотрев 16-19.02.2009 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Иванова Сергея Владимировича, Ивановой Елены Васильевны и Борисенко Нины Ивановны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 23.06.2008 (судья Конева В.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2008 (судьи Кашина Т.А., Шестакова М.А., Семиглазов В.А.) по делу N А21-4758/2006,

установил:

Иванов Сергей Владимирович, Иванова Елена Васильевна и Борисенко Нина Ивановна обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Моцевичусу Винцасу о расторжении договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Балтийская промышленная компания" (далее - Общество), заключенных между истцами и ответчиком; о применении последствий расторжения договоров: с момента расторжения договоров купли-продажи доли в размере 16,3% уставного капитала Общества, заключенных между Борисенко Н.И., Ивановой Е.В. и Моцевичусом В., последний утрачивает все права на эти доли по каждому договору и они возвращаются в собственность продавцов Борисенко Н.И. и Ивановой Е.В. без каких-либо ограничений и обременении; с момента расторжения договора купли-продажи, заключенного между Ивановым СВ. и Моцевичусом В., ответчик утрачивает все права на 67,4% доли в уставном капитале Общества и названная доля возвращается в собственность продавца Иванова СВ. без каких-либо ограничений и обременении (с учетом принятых судом уточнений исковых требований). Кроме того, истцами заявлены требования о взыскании штрафов и пеней за нарушение Моцевичусом В. обязательств по договорам.

Решением суда от 23.01.2007, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2007, требования истцов удовлетворены частично: договоры купли-продажи долей в уставном капитале Общества расторгнуты, с ответчика в пользу истцов взысканы предусмотренные сторонами суммы штрафа и пеней за нарушение условий договоров. В удовлетворении остальной части иска отказано, поскольку права собственности на спорные доли принадлежат третьим лицам.

Постановлением кассационной инстанции от 08.10.2007 судебные акты отменены; дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела истцы неоднократно уточняли исковые требования, окончательно определив их в заявлении, полученном Арбитражным судом Калининградской области 12.03.2008: признать договоры расторгнутыми с 22.06.2006 и взыскать с Моцевичуса В. в их пользу суммы штрафов и пеней за нарушение обязательства, в том числе 1 350 815 руб. штрафа и 250 129 руб. 06 коп. пеней в пользу Иванова СВ., по 405 244 руб. 50 коп. штрафа и 71 093 руб. 13 коп. пеней в пользу Борисенко Н.И. и Ивановой Е.В. Уточненное заявление истцов принято судом.

Решением суда от 23.06.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 18.11.2008, в иске отказано.

В кассационных жалобах Иванов СВ., Иванова Е.В. и Борисенко Н.И., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просят отменить принятые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателей жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправомерно не привлечено к участию в деле третье лицо на стороне ответчика - ЗАО "Урбино Инвестмент", которое являлось единственным акционером ЗАО "Балтийская промышленная компания", правопреемника Общества. Истцы указывают, что судами не исследован вопрос о реорганизации Общества, хотя это имеет существенное значение для правильного разрешения настоящего спора.

В судебном заседании 16.02.2009 представитель Иванова СВ. поддержал доводы жалобы.

Иванова Е.В., Борисенко Н.И., Моцевичус В., ЗАО "Балтийская промышленная компания", Сыромля Т.М. и Елисеев СВ. о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились.

Определением кассационной коллегии от 16.02.2009 по делу объявлен перерыв до 9 час. 50 мин. 19.02.2009.

После перерыва участвующие в деле лица и их представители в судебное заседание не явились; кассационные жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Законность решения суда от 23.06.2008 и постановления апелляционной инстанции от 18.11.2008 проверена в кассационном порядке.

Кассационная коллегия считает, что жалобы не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, по договорам купли-продажи от 20.01.2006 Иванова Е.В. продала Моцевичусу В. долю размером 16,3% уставного капитала Общества (реестровый номер 340), Иванов СВ. - долю размером 67,4% (реестровый номер 336), а Борисенко Н.И. - долю размером 16,3% (реестровый номер 338). Таким образом, по условиям названных договоров Моцевичус В. приобретал 100% долей в уставном капитале Общества.

Согласно условиям договоров купли-продажи, заключенных с Ивановой Е.В. и Борисенко Н.И. (подпункты 2.2.1, 2.2.2, 2.2.3, 2.2.4 пункта 2.2 договоров), Моцевичус В. обязан произвести оплату приобретаемых долей в общей сумме, эквивалентной 313 500 долларов США (по каждому договору) в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) на день оплаты, в следующем порядке: 25 000 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ при подписании договоров; 15 000 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ не позднее 10 банковских дней с момента подписания договора; 42 500 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ не позднее 14 банковских дней с момента подписания договора; 231 000 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ не позднее 05.05.2006.

В подпунктах 2.2.1, 2.2.2, 2.2.3 и 2.2.4 пункта 2.2 договора купли-продажи доли размером 67,4% уставного капитала Общества, заключенного Ивановым СВ. и Моцевичусом В., предусмотрена обязанность покупателя оплатить по договору сумму в рублях, эквивалентную 1 290 ООО долларов США, в следующем порядке: 100 ООО долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ при подписании договора; 60 ООО долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ не позднее 10 банковских дней с момента подписания договора; 175 000 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ не позднее 14 банковских дней с момента подписания договора; окончательный расчет в сумме 955 000 долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ - в срок не позднее 05.05.2006.

В связи с нарушением ответчиком сроков перечисления предусмотренных договорами денежных сумм продавцы 15.03.2006 направили Моцевичусу В. письма о расторжении договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества в случае неуплаты им сумм до 20.03.2006. В ходе переговоров стороны достигли соглашения об уплате ответчиком просроченных сумм при окончательном расчете вместе с платежом по сроку 05.05.2006.

Стороны 14.04.2006 подписали и нотариально удостоверили соглашения, предусматривающие дополнительные штрафные санкции в сумме 15 000 долларов США каждому из продавцов долей в случае просрочки уплаты либо неуплаты денежных средств при окончательном расчете 05.05.2006, а также при расторжении договоров купли-продажи в случае просрочки оплаты денежных сумм более 15 календарных дней.

На внеочередном общем собрании участников 14.04.2006 принято решение о внесении изменений в учредительные документы Общества в части переоформления на Моцевичуса В. 67,4% долей до полной их оплаты, однако в протоколе от 14.04.2006 N 8/2006 содержится указание на то, что "в случае неоплаты (частичной оплаты) долей до 16.05.2006 все указанные договоры автоматически расторгаются, а покупатель долей исключается из состава участников Общества". Согласно протоколу Моцевичус В. присутствовал на этом собрании.

Однако до 05.05.2006 и установленного протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 14.04.2006 срока (16.05.2006) оплата от ответчика в полном объеме не поступила. Задолженность Моцевичуса В. перед Ивановым СВ. составила рублевый эквивалент 958 402,08 долларов США, перед Ивановой Е.В. -эквивалент 273 717,16 долларов США и перед Борисенко Н.И. - эквивалент 273 717,16 долларов США.

Поскольку ответчиком не исполнены договорные обязательства, истцы направили уведомления от 09.06.2006 о расторжении договоров в одностороннем порядке.

В связи с расторжением договоров купли-продажи долей истцы 04.12.2006 возвратили на счет ответчика перечисленные им суммы (за минусом штрафа и пеней, предусмотренных условиями договоров и дополнительных соглашений): Иванов СВ. - 7 715 000 руб. (по курсу ЦБ РФ на 04.12.2006 эквивалентно 239 943,95 долларов США); Иванова Е.В. - 632 000 руб. (по курсу ЦБ РФ на 04.12.2006 эквивалентно 24 079,40 долларов США); Борисенко Н.И. - 632 000 руб. (по курсу ЦБ РФ на 04:12.2006 эквивалентно 24 079,40 долларов США).

Моцевичус В. обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Обществу, Иванову СВ., Ивановой Е.В., Борисенко Н.И., Сыромле Т.М. и Елисееву СВ. о признании недействительными решений общего собрания участников, записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и применении последствий недействительности сделок по отчуждению Ивановым СВ., Ивановой Е.В., Борисенко Н.И. долей ответчикам Сыромле Т.М. и Елисееву СВ. (дело N А21-4064/2006).

Это послужило основанием обращения истцов по настоящему делу в арбитражный суд с требованиями о расторжении договоров, применении последствий их расторжения, в том числе взыскании штрафов и пеней, ссылаясь на неоднократное нарушение ответчиком сроков оплаты стоимости долей.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции привлек Сыромлю Т.М., Елисеева СВ. и Общество к участию в деле в качестве третьих лиц, принял к рассмотрению уточнения исковых требований и заменил Общество правопреемником - ЗАО "Балтийская промышленная компания".

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции указал на то, что пунктом 2.5 заключенных истцами с Моцевичусом В. договоров не предусматривается право расторжения договора в одностороннем порядке. Суд посчитал, что протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 14.04.2006 N 8/2006 не может быть признан соглашением сторон о расторжении сделки по правилам пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Исходя из уточненных требований о признании договоров купли-продажи долей в Обществе расторгнутыми с 22.06.2006, суд сделал вывод об отсутствии оснований к их удовлетворению. Кроме того, судом отказано и во взыскании с ответчика штрафов и пеней со ссылкой на то, что при возврате уплаченных Моцевичусом В. сумм они истцами удержаны.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда.

Кассационная инстанция считает принятые по делу судебные акты правильными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 3 этой статьи в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Федеральный закон от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержит положений о расторжении договоров уступки долей, а также об одностороннем отказе от исполнения таких договоров.

В пункте 2.5 договоров купли-продажи долей указано, что в случае нарушения покупателем установленных пунктом 2.2 сроков оплаты денежных средств (полностью или в части) более чем на 15 календарных дней, продавцы имеют право расторгнуть договоры, направив покупателю письменное уведомление по адресу, указанному в договорах.

Как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, из буквального толкования пункта 2.5 не следует, что им предусматривается право расторжения договора в одностороннем порядке, а протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 14.04.2006 N 8/2006 не может быть признан соглашением сторон о расторжении сделки.

Таким образом, требование о признании договоров расторгнутыми с 22.06.2006, основанное на праве продавцов расторгнуть договор купли-продажи спорных долей в одностороннем порядке, не подлежало удовлетворению. Иска о расторжении договоров в судебном порядке по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 450 ГК РФ, истцы не заявили. В связи с этим суд первой инстанции правомерно отказал Иванову СВ., Ивановой Е.В. и Борисенко Н.И. в удовлетворении уточненного требования.

В жалобе не содержится доводов о причинах несогласия с судебными актами в части отказа во взыскании с ответчика сумм штрафов и пеней. Судами первой и апелляционной инстанций этим доводам истцов дана надлежащая оценка, не противоречащая имеющимся в деле доказательствам. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований к отмене судебных актов и в этой части.

Довод жалобы о том, что к участию в деле не привлечено ЗАО "Урбино Инвестмент", которое являлось единственным акционером ЗАО "Балтийская промышленная компания", правопреемника Общества, не может служить основанием к отмене законных судебных актов. Более того, права и законные интересы этого юридического лица рассмотрением дела не затронуты.

Ссылка истцов на то, что судами не исследован вопрос о реорганизации Общества, также отклоняется кассационной инстанцией. Это обстоятельство находится за пределами исковых требований Иванова СВ., Ивановой Е.В. и Борисенко Н.И. по настоящему делу. Более того, в настоящее время в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ЗАО "Балтийская промышленная компания".

При таких обстоятельствах кассационная коллегия считает решение суда и постановление апелляционной инстанции законными и обоснованными, а жалобы истцов не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 23.06.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2008 по делу N А21-4758/2006 оставить без изменения, а кассационные жалобы Иванова Сергея Владимировича, Ивановой Елены Васильевны и Борисенко Нины Ивановны - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.Г. Кирейкова

Судьи

Е.Н. Бычкова

Т.В. Кравченко