Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 октября 2007 г. N А56-49844/03 Иск ЗАО к Обществу, Гражданину и УФРС о признании недействительным ничтожного договора о создании Общества в части заключения его с Организацией и передачи Организации в качестве оплаты обыкновенных именных акций Общества, а также применении последствий недействительности ничтожной сделки частично удовлетворен, так как, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, суд установил, что подписи представителей истца на документах, послуживших основанием для регистрации Общества и перехода к нему права собственности на спорное здание, были сфальсифицированы

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 3 октября 2007 г. N А56-49844/03

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 сентября 2007 г.

См. также определения Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09 августа 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05 сентября 2007 г.

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 ноября 2005 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 сентября 2005 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 сентября 2005 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Кравченко Т.В., Старченковой В.В.,

при участии Нечунаева В.В. (паспорт 40 99 212779), от закрытого акционерного общества "Концерн Группа Ахемы" Касялиса Эгидиюса (доверенность от 13.12.2006), Юлюса Крауелиса (доверенность от 29.06.2007), Ромуальдаса Жадейки (доверенность от 13.12.2006), от Главного управления Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области Черновой В.О. (доверенность от 09.01.2007), от закрытого акционерного общества "Престиж-Арго" Васильевой В.А. (доверенность от 20.07.2007),

рассмотрев 27.09.2007 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Ерышева Игоря Николаевича, Карачева Михаила Александровича и закрытого акционерного общества "Престиж-Арго" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2006 (судья Захарова М.В., арбитражные заседатели Котова Е.В., Синеоков О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2007 (судьи Барканова Я.В., Серикова И.А., Тимухина И.А.) по делу N А56-49844/03,

установил:

Закрытое акционерное общество "Концерн Группа Ахемы" (далее - Концерн) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Престиж-Арго" (далее - Общество, ЗАО "Престиж-Арго") о признании недействительным договора от 12.04.2001 о создании ЗАО "Престиж-Арго" в части заключения его Концерном, применив последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата Концерну нежилого здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пр. Пятилеток, д. 8, корпус 1, литера А, кадастровый номер 78:6320:0:2 (далее - здание универсама).

Определением от 11.02.2005 к участию в деле в качестве ответчика привлечен Карачев Михаил Александрович.

Решением от 20.05.2005, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 17.08.2005, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.11.2005 решение от 20.05.2005 и постановление от 17.08.2005 отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела судом первой инстанции определением от 30.11.2005 к участию в деле в качестве ответчика привлечен Нечунаев Владислав Владимирович.

Определением от 08.11.2006 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено Главное управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

Кроме того, при новом рассмотрении дела истец уточнил предмет исковых требований и просил признать недействительным ничтожный договор о создании ЗАО "Престиж-Арго" от 12.04.2001 в части заключения его с ЗАО "Виахема" (после переименования 11.09.2001 - Концерн) и передачи ЗАО "Виахема" в качестве оплаты 2927 штук обыкновенных именных акций Общества на сумму 2 927 000 руб.; применить последствия недействительности части ничтожной сделки - договора о создании Общества от 12.04.2001 в виде признания недействительной государственной регистрации за Обществом права собственности на здание универсама, произведенной Государственным учреждением юстиции "Городское бюро регистрации прав на недвижимость", и обязать ЗАО "Престиж-Арго" передать истцу спорное нежилое здание.

Решением от 27.12.2006 признан недействительным договор от 12.04.2001 о создании Общества в части его заключения истцом. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Определением суда апелляционной инстанции от 15.03.2007 к участию в деле в качестве ответчика привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области; в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Ерышев Игорь Николаевич.

Установив наличие оснований для безусловной отмены решения, суд апелляционной инстанции постановлением от 06.06.2007 решение от 27.12.2006 отменил, договор от 12.04.2001 о создании Общества в части его заключения Концерном и передачи Концерну здания универсама признал недействительным; обязал Общество передать Концерну указанное нежилое здание. В удовлетворении остальной части иска суд отказал.

В кассационных жалобах Карачев М.А. и Ерышев И.Н., ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, просят отменить решение от 27.12.2006 и постановление от 06.06.2007 и принять по делу новый судебный акт.

В кассационной жалобе ЗАО "Престиж-Арго", указывая на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 27.12.2006 и постановление от 06.06.2007 и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представители Концерна просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте слушания дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Виахема", Карачевым М.А. и Нечунаевым В.В. 12.04.2001 подписан договор о создании ЗАО "Престиж-Арго". Согласно указанному договору ЗАО "Виахема" обязалось приобрести и оплатить акции Общества на сумму 2 927 000 руб. путем передачи в уставный капитал ЗАО "Престиж-Арго" здания универсама.

ЗАО "Престиж-Арго" зарегистрировано Государственной регистрационной палатой при Министерстве юстиции Российской Федерации 10.09.2001.

На основании договора от 12.04.2001 Обществу 17.01.2002 выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности на здание универсама.

Ссылаясь на подложный характер документов, представленных для регистрации Общества, Концерн заявил требование о признании договора от 12.04.2001 о создании, Общества недействительным в части его заключения Концерном и обязании Общества возвратить истцу здание универсама.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, суды установили, что подписи представителей истца на документах, послуживших основанием для регистрации Общества и перехода к нему права собственности на спорное здание, были сфальсифицированы. Данный вывод суда не подлежит переоценке судом кассационной инстанции.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого имущество находится в незаконном владении (далее - ГК РФ).

Ввиду отсутствия у Общества законных оснований для возникновения права собственности на здание универсама суд апелляционной инстанции обоснованно обязал ЗАО "Престиж-Арго" возвратить истцу спорное здание в соответствии со статьей 301 ГК РФ.

Довод кассационной жалобы Общества о том, что суд принял решение о правах и обязанностях Государственной регистрационной палаты Российской Федерации, не привлеченной к участию в деле, является ошибочным и отклоняется судом кассационной инстанции.

Отклоняется судом кассационной инстанции и довод Общества о ненадлежащем извещении третьего лица - Ерышева И.Н. о дате и месте заседания судов первой и апелляционной инстанций, поскольку он не подтверждается материалами дела.

В кассационной жалобе Карачев М.А. и Ерышев И.Н. утверждают, что судебные акты по делу вынесены о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, поскольку Ерышев И.Н., являвшийся владельцем 2947 штук (100%) акций Общества, 20.03.2007 продал принадлежащие ему акции Кузнецову Юрию Николаевичу (1494 штуки) и Кузнецову Алексею Алексеевичу (1453 штуки). Этот довод отклоняется судом кассационной инстанции как необоснованный.

В соответствии с пунктом 1 статьи 96 ГК РФ и пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры общества не отвечают по обязательствам общества, имущественных прав на имущество общества не имеют.

Податели жалобы не указывают, какие именно права акционеров - Кузнецова Ю.Н. и Кузнецова А.А. нарушены обжалуемыми судебными актами и в чем заключается нарушение их прав. Карачев М.А. и Ерышев И.Н. не представили выписку из реестра акционеров Общества.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют какие-либо документы, свидетельствующие о том, что Кузнецов Ю.Н. и Кузнецов А.А. уполномочили Ерышева И.Н. и (или) Карачева М.А. обратиться с заявлением о нарушении своих прав.

Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не допущено. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, установленным в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2007 по делу N А56-49844/03 оставить без изменения, а кассационные жалобы Ерышева Игоря Николаевича, Карачева Михаила Александровича и закрытого акционерного общества "Престиж-Арго" - без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

И.М. Тарасюк Т.В. Кравченко

В.В. Старченкова