Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 октября 2007 г. N А05-1096/2007 Дело по иску Гражданина к Участнику, ООО и ИФНС о признании недействительными договора переуступки доли участника Общества и решения Инспекции о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, направлено на новое рассмотрение, так как признание недействительным договора переуступки, на основании которого собственником доли в уставном капитале ООО стал Участник, впоследствии продавший, по утверждению третьего лица, принадлежащую ему долю, напрямую затрагивает права и законные интересы последующего приобретателя спорного имущества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 октября 2007 г. N А05-1096/2007

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 октября 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 сентября 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 июля 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07 ноября 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кустова А.А. и Старченковой В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Туганова Дмитрия Брониславовича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 27.06.2007 по делу N А05-1096/2007 (судья Бунькова Е.В.),

установил:

Кузнецов Михаил Иванович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Мизгину Алексею Владимировичу, обществу с ограниченной ответственностью "БЬЮТИ СТАР" (далее - Общество), инспекции Федеральной налоговой службы по г. Архангельску (далее - Инспекция) о признании недействительными договора переуступки доли участника Общества от 26.06.2006 и решения Инспекции от 02.10.2006 N 4661А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества (с учетом последующих уточнений предмета иска).

Определениями от 19.02.2007 и от 13.03.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - ИФНС N 46) и Инспекция Федеральной налоговой службы N 22 по г. Москве (далее - ИФНС N 22).

Решением от 27.06.2007 иск полностью удовлетворен.

В апелляционном порядке решение не пересматривалось.

В кассационной жалобе Туганов Дмитрий Брониславович, не привлеченный к участию в деле, ссылаясь на принятие судебного акта о его правах и обязанностях, просит отменить решение и передать дело на новое рассмотрение в тот же суд.

В обоснование доводов кассационной жалобы Туганов Д.Б. указывает, что по договору купли-продажи доли Общества от 24.01.2007 он купил у Мизгина А.В. 100% доли в уставном капитале Общества, в связи с чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 02.02.2007 ИФНС N 46 внесены соответствующие изменения и выданы свидетельства, подтверждающие данные обстоятельства.

Податель жалобы, ссылаясь на постановление Конституционного Суда Российской федерации от 21.04.2003 N 6-П, указывает, что обжалуемым решением суд фактически лишил его права собственности на долю в уставном капитале Общества, чем нарушил установленные законом гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.

В отзыве Кузнецов М.И., ссылаясь на противозаконность действий Туганова Д.Б., направленных на завладение принадлежащей истцу 100% доли в уставном капитале Общества, просит оставить настоящую кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано решением единственного учредителя Власовой Елены Евгеньевны от 27.09.2001 и зарегистрировано решением Управления по регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей мэрии г. Архангельска от 12.10.2001 N 6806.

Согласно уставу Общества (в редакции, утвержденной решением единственного учредителя от 27.09.2001) уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала Общества составляет 10 000 руб. Единственным участником общества при его учреждении является Власова Е.Е. (пункты 3.1, 3.2).

На основании договора уступки доли от 03.12.2001 Власова Е.Е. безвозмездно уступила Лихачеву Сергею Алексеевичу 100% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 руб.

Уведомление об уступке доли получено Обществом 03.12.2001 (том 1, лист дела 83).

Решением единственного участника Общества Лихачева С.А., оформленным протоколом от 03.12.2001 N 1, в устав Общества внесены изменения относительно места нахождения организации и состава ее участников, зарегистрированные решением Регистрационной палаты мэрии г. Архангельска от 27.12.2001 N 5092.

На основании договора уступки доли от 17.06.2002 Лихачев С.А. безвозмездно уступил Кузнецову М.И. 100% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 руб.

Уведомление об уступке доли получено Обществом 17.06.2002 (том 1, лист дела 87).

Решением единственного участника Общества Кузнецова М.И., оформленным протоколом от 23.06.2002 N 2, в устав Общества внесены изменения относительно места нахождения организации и состава ее участников, зарегистрированные решением Регистрационной палаты мэрии г. Архангельска от 28.06.2002 N 5766.

Решением Инспекции от 02.10.2006 N 4661А (том 1, лист дела 103) в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменениях, вносимых в учредительные документы Общества, согласно которым местом нахождения организации является: 111024, г. Москва, ул. Авиамоторная, д. 44, стр.1, а его единственным участником выступает Мизгин Алексей Владимирович.

В качестве основания для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ регистрирующему органу были представлены следующие документы:

- договор переуступки доли Общества от 26.06.2006 (далее - Договор переуступки), по условиям которого Кузнецов М.И. безвозмездно переуступает, а Мизгин А.В. в результате безвозмездной переуступки приобретает 100% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 руб. (том 1, лист дела 99);

- решение единственного участника Общества Мизгина А.В. от 26.06.2006 N 3/2006 об изменении места нахождения организации и утверждении изменений, вносимых в устав Общества, с приложением текста данных изменений.

Сопроводительным письмом от 05.10.2006 N 04-10/4-5009 ДСП Инспекция в связи с изменением места нахождения организации направила регистрационное дело Общества в адрес ИФНС N 46, которая передала его по территориальной принадлежности в ИФНС N 22.

Кузнецов М.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом последующих уточнений предмета иска), указывая, что договор переуступки он не подписывал, доверенность на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества никому не выдавал, поскольку в период с 29.10.2002 по 04.07.2006 находился в местах лишения свободы, что подтверждается справкой от 04.07.2006 N 030422, выданной Учреждением ИЗ 29/4 г. Архангельска (том 1, листы дела 127-128). В обоснование заявленных требований истец ссылается на статьи 160, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункт 1 статьи 9, пункт 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пункт 1 статьи 8, пункт 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Удовлетворяя иск, суд признал его обоснованным по праву.

Проверив материалы дела и обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция установила следующее.

По утверждению подателя жалобы, на момент рассмотрения судом настоящего спора он являлся собственником 100% доли в уставном капитале Общества.

В обоснование доводов жалобы Тунановым Д.Б. представлены копии договора купли-продажи 100% доли Общества от 24.01.2007, выписки из ЕГРЮЛ от

02.02.2007 N 23298/2007, выданной ИФНС N 46, свидетельств от 02.02.2007 о внесении в ЕГРЮЛ записей N 2077746835098, 2077746835110.

Как видно из материалов дела, суд признал оспариваемую сделку недействительной на основании статьи 168 ГК РФ, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При таких обстоятельствах признание недействительным Договора переуступки, на основании которого собственником 100% доли в уставном капитале Общества стал Мизгин А.В., впоследствии продавший, как утверждает податель кассационной жалобы, принадлежащую ему долю Туганову Д.Б., напрямую затрагивает права и законные интересы последующего приобретателя спорного имущества.

Как установлено пунктом 4 части четвертой статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае являются принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

При таких обстоятельствах принятое по делу решение подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в тот же суд.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, рассмотреть вопрос о возможности привлечения к участию в деле в качестве третьего лица Туганова Д.Б. с учетом требований пункта 6 статьи 21 Закона об ООО и принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с действующими нормами материального и процессуального права, распределив между сторонами судебные расходы по делу, включая расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 27.06.2007 по делу N А05-1096/2007 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в тот же суд.

Председательствующий Судьи

О.Г. Соснина А.А. Кустов

В.В. Старченкова