Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 ноября 2007 г. N А56-9262/2007 Заявление ООО о признании незаконным решения ИФНС об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО, а также об обязании Инспекции зарегистрировать изменения, касающиеся генерального директора ООО, в ЕГРЮЛ удовлетворено, поскольку, в частности, заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, подано по установленной форме и подписано уполномоченным лицом

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 2 ноября 2007 г. N А56-9262/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 октября 2007 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 октября 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09 октября 2007 г.

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02 июля 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А.,

судей Сосниной О.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Мега-Балт" -Олейник В.П. (доверенность от 19.09.2007), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу - Швалева А.Ю. (доверенность от 10.04.2007),

рассмотрев 30.10.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мега-Балт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2007 по делу N А56-9262/2007 (судья Новикова Е.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Мега-Балт" в лице генерального директора Непряхина Алексея Николаевича (далее - Общество, ООО "Мега-Балт") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) от 21.03.2007 N 33482-07 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества. ООО "Мега-Балт" просит обязать Инспекцию зарегистрировать изменения, касающиеся генерального директора Общества, в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Решением от 02.07.2007 заявление Общества удовлетворено.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Общество в лице генерального директора Дышлевского Виктора Петровича просит отменить решение и отправить дело на новое рассмотрение. Общество считает, что решение общего собрания участников ООО "Мега-Балт" от 26.02.2007, на котором генеральным директором избран Непряхин Алексей Николаевич, принято с существенными нарушениями закона, поскольку на данном собрании не присутствовало ни одного участника Общества.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на общем собрании участников ООО "Мега-Балт" прекращены полномочия генерального директора Дышлевского Виктора Петровича, на должность генерального директора назначен Непряхин Алексей Николаевич (лист дела 9). На основании протокола от 26.02.2007 N 1 Непряхин А.Н. 15.03.2007 обратился в Инспекцию с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, касающиеся генерального

директора Общества. Решением от 21.03.2007 N 33482-07 Инспекция отказала в государственной регистрации, поскольку отсутствует заявление по форме Р14001, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ.

Считая вынесенное Инспекцией решение от 21.03.2007 незаконным, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Кассационная инстанция, изучив доводы заявителя и проверив законность обжалуемого судебного акта, пришла к следующим выводам.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы и при ведении ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В соответствии с подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ сведения о единоличном исполнительном органе обществ с ограниченной ответственностью содержатся в государственном реестре.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

Общий порядок представления документов при государственной регистрации установлен статьей 9 Закона N 129-ФЗ. В соответствии с пунктом 1 названной статьи требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Указанные требования утверждены постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" (далее - постановление N 439).

Согласно постановлению N 439 заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, подается по форме Р14001.

В соответствии с пунктом 4.1 формы Р14001 постановления N 439 заявителем могут выступать руководитель постоянно действующего исполнительного органа; иное лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности; иное лицо, действующее на основании полномочий.

Форма заявления Р14001, утвержденная этим постановлением, не содержит требования о подписании такого заявления лицом, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Пунктом 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Как усматривается из материалов дела, заявление по форме Р14001 представлено в Инспекцию (лист дела 51) и подписано Непряхиным А.Н., который назначен на должность генерального директора ООО "Мега-Балт" в соответствии с протоколом от 26.02.2007 N 1.

Следовательно, заявление о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, подписано уполномоченным лицом.

Кроме того, основания для отказа в государственной регистрации перечислены в статье 23 Закона N 129-ФЗ, в силу которой отказ в государственной регистрации возможен в случае: а) непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов; б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган. Других оснований для отказа в государственной регистрации названный Закон не предусматривает.

В обоснование доводов кассационной жалобы Общество ссылается на то, что решение общего собрания участников от 26.02.2007 об избрании на должность генерального директора Непряхина А.Н. принято с существенным нарушением закона - при отсутствии кворума, поскольку на данном собрании не присутствовало ни одного участника ООО "Мега-Балт".

Суд кассационной инстанции отклоняет данные доводы Общества, поскольку предметом настоящего спора является признание решения налогового органа незаконным и в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие установление судом, что решение общего собрания от 26.02.2007 принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы, а решение считает законным и обоснованным, принятым в соответствии с фактическими обстоятельствами и имеющимися в материалах дела доказательствами.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2007 по делу N А56-9262/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мега-Балт" -без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

А.А. Кустов О.Г. Соснина И.М. Тарасюк