Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 декабря 2007 г. N А66-1392/2005 Дело по иску ООО к Обществу о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки направлено на новое рассмотрение, так как, в частности, годичный срок исковой давности, установленный ГК РФ по искам о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, истцом не пропущен, независимо от того, что до принятия судом решения по существу спора истец изменил основания иска

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 декабря 2007 г. N А66-1392/2005

ГАРАНТ:

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июля 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 мая 2008 г.

См. также предыдущее рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 октября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 сентября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 августа 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Грачевой И.Л. и Рудницкого Г.М.,

при участии от ООО "МИиС" Ивановой Л.В. (доверенность от 14.06.2005), от 000 "Старт-Сервис" Черновой Н.И.М.В. (доверенность от 04.05.2007),

рассмотрев 24.12.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Старт-Сервис" на решение Арбитражного суда Тверской области от 12.07.2007 (судья Куров О.Е.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2007 (судьи Носач Е.В. Т.В., Зайцева А.Я. Н.А., Митрофанов О.В.) по делу N А66-1392/2005,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Старт-Сервис" (далее - ООО "Старт-Сервис") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МИиС" (далее - ООО "МИиС") о признании недействительным договора купли-продажи от 05.07.2004 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества истцу и денежных средств ответчику.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: общество в ограниченной ответственностью "Лина" (далее - ООО "Лина"), Управление Федеральной регистрационной службы по Терской области (далее - Регистрационная служба).

Решением от 21.02.2006 суд признал недействительным договор купли-продажи от 05.07.2004, заключенный между истцом и ответчиком; обязал ООО "МИиС" в 10-дневный срок передать ООО "Старт-Сервис" здание склада, расположенное по адресу: Тверь, ул. Индустриальная, д. 9а, кадастровый номер 69:40:02:00:005:0006:1/017630/37:10000/Б.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.06.2006 решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.10.2006 решение от 21.02.2006 и постановление апелляционной инстанции от 23.06.2006 отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Определением от 08.02.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Термодублер" (далее - ООО "Термодублер").

При новом рассмотрении дела истцом заявлено ходатайство об изменении оснований иска, истец просит признать упомянутый договор недействительным на основании пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Судом ходатайство удовлетворено.

Решением 12.07.2007 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 20.09.2007 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Старт-Сервис" просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

Податель жалобы ссылается на то, что суды необоснованно сделали вывод о пропуске срока исковой давности, неправильно применив статью 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пункт 2 статьи 181, статью 195 ГК РФ. Податель жалобы указывает, что суд необоснованно отказал ему в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости здания склада на момент совершения спорной сделки. По мнению подателя жалобы, несостоятельным является вывод суда о непредставлении истцом доказательств, подтверждающих совершение сделки по злонамеренному соглашению представителей сторон.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "МИиС" просит оставить решение и постановление без изменения.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании представитель ООО "Старт-Сервис" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "МИиС" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте слушания дела извещены, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба подлежит удовлетворению.

Между ООО "Старт-Сервис" (продавец) и ООО "МИиС" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости от 05.07.2004, согласно которому продавец передает, а покупатель принимает в собственность следующее недвижимое имущество: склад, расположенный по адресу: г. Тверь, ул. Индустриальная, д. 9а, кадастровый номер 69:40:02:00:005:0006:1/017630/37:10000/Б.

Согласно акту приема-передачи продавец передал покупателю здание склада.

Покупатель произвел оплату товара, перечислив продавцу денежные средства в сумме 5 000 руб. платежным поручением от 29.10.2004 N 1.

На основании договора купли-продажи от 05.07.2004 переход права собственности зарегистрирован на упомянутое здание за ООО "МИиС", что подтверждается выпиской от 27.01.2005 из Единого государственного реестра прав, представленной Регистрационной службой.

Между ООО "МИиС" (продавец) и ООО "Лина" (покупатель) заключен договор от 09.02.2005 купли-продажи упомянутого здания склада. По акту приема-передачи от 09.02.2005 здание передано продавцом покупателю. Переход права собственности от продавца к ООО "Лина" не зарегистрирован.

ООО "Старт-Сервис", ссылаясь на то, что сделка совершена по злонамеренному соглашению генерального директора ООО "Старт-Сервис" Минина с другой стороной (ООО "МИиС"), обратилось в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом изменения оснований иска).

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, сослались на пропуск ООО "Старт-Сервис" срока исковой давности, и недоказанность факта злонамеренного соглашения, имевшего целью причинить ущерб ООО "Старт-Сервис".

Суд кассационной инстанции полагает, что данные выводы не соответствуют установленным судом обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, сделаны на основании неправильного применения норм материального права, а также при неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

Придя к выводу об отказе в иске в связи с пропуском истцом срока исковой давности, суды правомерно исходили из того, что начало срока исковой давности следует исчислять со дня заключения сделки (05.07.2004), поскольку истец является стороной договора и должен был узнать о нарушении своего права при его заключении.

Однако суды неправильно применили статью 203 ГК РФ. С иском о признании упомянутой сделки недействительной истец обратился 18.02.2005, что подтверждается штампом о поступлении искового заявления в суд первой инстанции. Таким образом, годичный срок исковой давности, установленный пунктом вторым статьи 181 ГК РФ по искам о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, истцом не пропущен, независимо от того, что до принятия судом решения по существу спора истец в соответствии с правом, предоставленным ему статьей 49 АПК РФ, изменил основания иска.

Суд кассационной инстанции полагает, что вывод, сделанный судами первой и апелляционной инстанций, о недоказанности факта злонамеренного соглашения, не соответствует обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также сделан на основании неполного исследования обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав каждый из доводов истца в отдельности, пришли к выводу о том, что каждый из них подтверждением наличия злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной являться не может. Однако судами нарушен при этом принцип оценки доказательств, изложенный в части 2 статьи 71 АПК РФ, в соответствии с которым арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суды не исследовали достаточно полно и всесторонне обстоятельства, связанные с заключением оспариваемой сделки, а также предшествующие ей и последующие обстоятельства.

Суды не проверили довод истца о том, что объект недвижимости продан по цене значительно ниже, чем его рыночная стоимость, и в три раза ниже, чем доходы, получаемые продавцом ежемесячно от сдачи этого объекта в аренду. Суды не дали оценку представленному истцом отчету об определении рыночной стоимости спорного объекта, составленному ООО "Капитал оценка" на основании договора с истцом. Суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца о назначении экспертизы с целью определения рыночной стоимости проданного имущества на момент совершения сделки.

Таким образом, доводы истца о том, что проданное по оспариваемой сделке здание по цене 5 000 руб. имело на момент совершения этой сделки рыночную стоимость 1 177 278 руб., остались без надлежащей проверки и правовой оценки. Взаимоотношение рыночной стоимости проданного объекта недвижимости с ценой договора купли-продажи является обстоятельством, имеющим существенное значение для правильного разрешения настоящего спора. Поскольку определение рыночной стоимости объекта недвижимости требует специальных познаний, суду при новом рассмотрении дела следует решить вопрос о назначении экспертизы.

Суды не дали надлежащей оценки доводу истца о том, что сдача в аренду трех объектов недвижимости, из которых один продан на основании оспариваемой сделки, являлась одним из основных видов деятельности общества, приносящим обществу большую часть доходов. Ссылка суда на то, что в соответствии с уставом ООО "Старт-Сервис" вправе осуществлять около 40 различных видов деятельности, а сдача имущества в наем не указана в уставе как основное направление деятельности общества, не может быть признана состоятельной. Для правильного разрешения спора подлежали проверке и оценке обстоятельства, связанные с фактической деятельностью общества, приносящей ему доходы, в период, предшествующей совершению сделки, и последующий период, а не возможность занятия какими-либо видами деятельности. Суды не дали оценку приложению к письму от 12.09.2003 N 07-23-1041/10, а также договорам аренды спорного объекта от 01.03.2004 и от 01.10.2003, заключенным между истцом и предпринимателями Комаровой И.М. и Моргуновым А.M. Суды не проверили и не дали оценку доводам истца о том, что арендная плата, полученная им за аренду спорного здания склада за 9 месяцев 2004 года составила 117 410 руб.

Ссылка суда первой инстанции на то, что отчуждение имущества могло быть совершено в целях снятии с истца бремени по его содержанию, уплате налогов и сборов носит предположительный характер. Выводы суда, основанные на предположениях, не могут быть положены в основу судебного акта. Кроме того, указанные обстоятельства не подтверждаются материалами дела, поскольку не были исследованы судом.

Суд не проверил и не дал оценку доводам истца о том, что Минин Е.А., совершивший оспариваемый договор от имени ООО "Старт-Сервис", являлся единственным учредителем ООО "МИиС" (второй стороны по сделке), а в последующем продал свою долю в уставном капитале ООО "МИиС" Илларионову К.Н., подписавшему спорный договор от имени ООО "МИиС", с которым Минин Е.А. находится в родственных отношениях.

Суды не дали оценку показаниям Комаровой И.М. и Моргунова А.M., допрошенным в качестве свидетелей по делу об обстоятельствах, связанных с заключением и исполнением договоров аренды спорного объекта, до заключения договора купли-продажи склада и после.

Суды не дали оценку доводу истца о том, что Минин Е.А., будучи в то время директором ООО "Старт-Сервис", и ООО "МИиС" действовали с целью обеспечения своих интересов за счет интересов представляемого (ООО "Старт-Сервис").

При таких обстоятельствах решение и постановление подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо исследовать все обстоятельства, имеющие значения для правильного разрешения спора, проверив доводы участвующих в деле лиц. После чего суду необходимо дать правовую оценку установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам в их совокупности.

При новом рассмотрении дела суду следует также решить вопрос о распределении между лицами, участвующими в деле, расходов по кассационной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 12.07.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2007 по делу N А66-1392/2005 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

И.Л. Грачева

Г.М. Рудницкий