Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 февраля 2008 г. N А42-7483/2005 Дело по иску ООО к Обществу и ЗАО о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимости и применении последствий недействительности путем возврата имущества Обществу направлено на новое рассмотрение, поскольку, в частности, то обстоятельство, что ответчиками не представлены доказательства денежных расчетов за переданное имущество, может свидетельствовать о неисполнении обязательства по оплате, но не является основанием для признания сделок мнимыми, а выводы суда о том, что в результате совершения оспариваемых сделок собственник имущества фактически не изменился, не соответствует материалам дела

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 февраля 2008 г. N А42-7483/2005

ГАРАНТ:

См. также новое рассмотрение дела: постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09 февраля 2009 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 декабря 2005 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 января 2006 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Шпачевой Т.В., судей Афанасьева С.В. и Коробова К.Ю.,

при участии от закрытого акционерного общества "Кола-Гранит" Козлова СЮ. (доверенность от 22.02.2008 N 2), от общества с ограниченной ответственностью "Геостар" Михалевича Л.С. (доверенность от 10.10.2007),

рассмотрев 26.02.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Кола-Гранит" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 03.08.2007 (судья Игнатьева С.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2007 (судьи Мельникова Н.А., Полубехина Н.С., Старовойтова О.Р.) по делу N А42-7483/2005,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Геостар" (далее - ООО "Геостар") обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исками к обществу с ограниченной ответственностью "Кола-Гранит" (далее - ООО "Кола-Гранит") и закрытому акционерному обществу "Кола-Гранит" (далее - ЗАО "Кола-Гранит") о признании недействительными шести договоров купли-продажи объектов недвижимости от 04.04.2005 и применении последствий недействительности путем возврата имущества ООО "Кола-Гранит".

По оспариваемым договорам были проданы следующие объекты недвижимости: здание столярной, здание гаража на 6 единиц, здание диспетчерской, незавершенное строительством здание обувной фабрики, здание гаража и сварочного цеха, здание гаража на 30 единиц, расположенные по адресу: город Мурманск, улица Домостроительная, база "АНГРЭ".

В обоснование заявленных требований ООО "Геостар" сослалось на следующие обстоятельства. Ответчики заключили оспариваемые договоры с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по исполнительному листу о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Севзапстроймаш" (далее - ООО "Севзапстроймаш") в пользу истца 1 848 948 руб., поскольку в рамках исполнительного производства постановлением судебного пристава-исполнителя от 17.02.2005, а затем и определением Арбитражного суда Мурманской области от 20.04.2005 были приняты обеспечительные меры.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил правовые основания исковых требований, сославшись на то, что два участника ООО "Кола-Гранит" являются учредителями ЗАО "Кола-Гранит". При этом один из них Ейбог М.А. являлся исполнительным директором обществ. Поэтому фактически переход права собственности по договорам не повлек смены собственника. Продажная цена объектов недвижимости явно не соответствует их реальной стоимости, что свидетельствует о том, что оспариваемые договоры совершены с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания. Все это свидетельствует о мнимости договоров (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 05.06.2007 все иски объединены в одно производство с присвоением ему N А42-7483/2005.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 03.08.2007 исковые требования удовлетворены. Суд признал оспариваемые договоры мнимыми сделками и поэтому в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожными.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2007 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО "Кола-Гранит" просит отменить принятые по делу судебные акты в связи с неправильным применением норм материального права. По мнению подателя жалобы, ООО "Геостар" не является заинтересованным лицом по искам о недействительности договоров купли-продажи, а сами договоры исполнены и не могут признаваться мнимыми сделками. Фактически суд признал заключенные договоры в качестве сделок с заинтересованностью, в то время как в силу постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка с заинтересованностью является оспоримой и не может признаваться недействительной по иску организации, в ней не участвующей. Все оспариваемые сделки заключены с соблюдением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В отзыве на жалобу ООО "Севзапстроймаш" просит рассмотреть дело в отсутствие его представителя, а обжалуемые судебные акты считает незаконными.

От ООО "Геостар" отзыва на кассационную жалобу не получено, однако его представитель в судебном заседании против отмены судебных актов возражал, полагая их законными и обоснованными.

Представитель ЗАО "Кола-Гранит" поддержал кассационную жалобу.

ООО "Севзапстроймаш", ООО "Кола-Гранит", Управление Федеральной регистрационной службы по Мурманской области, отдел службы судебных приставов Ленинского округа города Мурманска о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, проверив законность решения Арбитражного суда Мурманской области от 03.08.2007 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2007, обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, отзыве на нее и выступлениях присутствовавших в судебном заседании представителей, считает, что они подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Кола-Гранит" (продавцом) и ЗАО "Кола-Гранит" (покупателем) заключено шесть договоров купли-продажи недвижимости от 04.04.2005. Имущество передано покупателю, право собственности которого зарегистрировано в установленном законом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Поскольку оспариваемые договоры реально исполнены, имущество передано покупателю и право собственности последнего зарегистрировано, договоры не могут признаваться мнимыми.

То обстоятельство, что ответчиками не представлены доказательства денежных расчетов за переданное имущество, может свидетельствовать о неисполнении обязательства по оплате, но не является основанием для признания сделок мнимыми.

Выводы суда о том, что в результате совершения оспариваемых сделок собственник имущества фактически не изменился, не соответствует материалам дела. То обстоятельство, что продавец и покупатель имели одного руководителя не свидетельствует о невозможности заключения между ними договора купли-продажи. Структура собственности продавца и покупателя как экономической категории судом не исследовалась.

Таким образом, судами неправильно применена статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В то же время кассационная инстанция полагает, что доводы истца свидетельствуют о необходимости проверки оспариваемых договоров требованиям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с названной нормой права сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В обоснование своих требований ООО "Геостар" сослалось на то, что договоры купли-продажи недвижимого имущества были заключены вопреки наложенным судебным приставом-исполнителем ограничениям.

В соответствии со статьей 51 Федерального закона от 21.07.1997 N 119-ФЗ "Об исполнительном производстве" судебный пристав-исполнитель вправе применять арест имущества для обеспечения его сохранности, а арест состоит в том числе из объявления запрета распоряжения.

Поскольку закон не устанавливает иных последствий распоряжения имуществом вопреки наложенному на него аресту, в этом случае сделка может признаваться ничтожной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Материалы дела подтверждают следующие обстоятельства.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 27.10.2004 по делу N А42-5741/03-21 с ООО "Севзапстроймаш" взыскано в пользу ООО "Геостар" 1 848 948 руб. долга. Судом выдан исполнительный лист, на основании которого возбуждено исполнительное производство.

Поскольку в рамках исполнительного производства судебный пристав-исполнитель не установил наличие у должника имущества, на которое возможно обратить взыскание, он по ходатайству ООО "Геостар" в целях обеспечения исполнения постановлением от 17.02.2005 наложил ограничение на принадлежащую ООО "Севзапстроймаш" долю в уставном капитале ООО "Кола-Гранит", размер которой согласно зарегистрированным в Инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 7 изменениям в устав составляет 80 % номинальной стоимостью 1 686 400 руб.

Этим же постановлением судебный пристав-исполнитель запретил регистрировать изменения, дополнения в устав ООО "Кола-Гранит" в части изменения размера доли ООО "Севзапстроймаш" в уставном капитале, а руководителю, учредителем ООО "Кола-Гранит" запретил совершать действия, которые могут повлечь уменьшение стоимости доли ООО "Севзапстроймаш" в уставном капитале ООО "Кола-Гранит" (отчуждение основных средств общества, возложение на общество кредиторской задолженности в размерах, превышающих активы и т.п.).

Законность постановления судебного пристава-исполнителя от 17.02.2005 о принятии обеспечительных мер проверялась судом по заявлению ООО "Кола-Гранит". Решением Арбитражного суда Мурманской области от 31.05.2005 по делу N А42-1839/05-21 постановление судебного пристава-исполнителя от 17.02.2005 признано соответствующим Федеральному закону от 21.07.1997 N 119-ФЗ "Об исполнительном производстве". Судом установлено, что вынесение судебным приставом-исполнителем постановления, в котором содержится ограничение по распоряжению долей уставного капитала, принадлежащей должнику, является законной мерой реализации принудительного исполнения судебного решения, применение которой направлено на обеспечение его исполнения.

Ограничение на отчуждение, перераспределение доли, принадлежащей ООО "Севзапстроймаш" в уставном капитале ООО "Кола-Гранит" в размере 80% номинальной стоимостью 1 686 400 руб. в целях обеспечения исполнения решения также наложены определением Арбитражного суда Мурманской области от 20.04.2005, принятым в рамках дела N А42-5741/03-21 по заявлению ООО "Геостар".

Судом установлено, что стороны оспариваемых договоров в лице их исполнительного директора Ейбога М.А., будучи осведомленными о том, что по долгам ООО "Севзапстроймаш" обращено взыскание на принадлежащую последнему долю в ООО "Кола-Гранит" в нарушение наложенного судебным приставом-исполнителем запрета, произвели отчуждение объектов недвижимости, из чего следует, что сделки были заключены и исполнены в целях противоправного сокрытия имущества от взыскания.

Поэтому продажа недвижимого имущества по оспариваемым договорам купли-продажи вопреки принятым судебным приставом-исполнителем обеспечительным мерам, в том числе запрещению ООО "Кола-Гранит" отчуждать основные средства (пункт 4 постановления судебного пристава-исполнителя от 17.02.2005), может считаться произведенной с нарушением статьи 51 Закона об исполнительном производстве.

При таком положении имеются основания для признания спорных договоров купли-продажи недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В то же время вопрос о том, действовали ли обеспечительные меры на момент продажи спорного имущества, остался судом неисследованным.

В кассационной жалобе ЗАО "Кола-Гранит" ссылается на то, что постановлением от 28.02.2005 судебный пристав-исполнитель отменил ограничения по распоряжению недвижимым имуществом, а затем по обращению регистрирующего органа подтвердил отмену ограничений.

В материалы дела представлено постановление судебного пристава-исполнителя от 28.02.2005, в котором указывается об отмене ограничений по распоряжению недвижимым имуществом, наложенных 09.02.2005. Представлено также постановление о наложении ограничений в виде запрета на перерегистрацию права собственности от 09.02.2005.

Судами названные постановления не исследовались.

Таким образом, остался без проверки вопрос о том, означает ли вынесение постановления от 28.02.2005 отмену ограничительных мер, наложенных постановлением от 17.02.2005.

Что касается доводов ЗАО "Кола-Гранит" о том, что ООО "Геостар" не является заинтересованным лицом по иску о признании договоров купли-продажи недействительными, то кассационная инстанция отмечает следующее.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом, а в силу пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" заинтересованное лицо вправе требовать также признания недействительной ничтожной сделки.

Как правильно установил суд, ООО "Геостар" является заинтересованным лицом для признания оспариваемых сделок недействительными (ничтожными) и применении последствий их недействительности.

В процессе исполнительного производства в собственность ООО "Геостар" передана доля ООО "Севзапстроймаш" в ООО "Кола-Гранит", стоимость которой после совершения оспариваемых договоров составила 49 300 руб., в то время как ранее она оценивалась 1 686 400 руб. В случае возврата имущества ООО "Кола-Гранит" стоимость доли увеличится, что позволит ООО "Геостар" получить оставшуюся часть задолженности.

При таком положении решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене как принятые с нарушением норм материального права, а поскольку судом не установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дело следует направить на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, заменить отдел службы судебных приставов Ленинского округа города Мурманска, не являющийся юридическим лицом, на Управление Федеральной службы судебных приставов Мурманской области и принять решение в соответствии с законом, в зависимости от решения распределить судебные расходы по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, частями 1 и 2 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 03.08.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2007 по делу N А42-7483/2005 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Мурманской области.

Председательствующий

Т.В. Шпачева

Судьи

С.В. Афанасьев

К.Ю. Коробов