Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 марта 2008 г. N А56-20321/2005 Дело по иску ЗАО к ООО о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости и оборудования, а также о применении последствий их недействительности направлено на новое рассмотрение, поскольку, в частности, отказав в применении последствий недействительности оспариваемых сделок на том основании, что такое требование предъявлено ненадлежащим лицом, суд не установил, имеется ли в настоящее время у ООО оборудование, приобретенное по спорному договору

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 11 марта 2008 г. N А56-20321/2005

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14 сентября 2006 г

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 08 февраля 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 августа 2008 г.

См. также новое рассмотрение дела:

постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 ноября 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Старченковой В.В.,

при участии Ядыкина В.К. (паспорт) и его представителя Ахнаевой И.А. (дов. от 22.06.2007), от ЗАО "Сортавальский рыбзавод" Бутаковой Л.С. (дов. от 24.09.2007),

рассмотрев 11.03.2008 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Ядыкина В.К. и ЗАО "Сортавальский рыбзавод" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2007 по делу N А56-20321/2005 (судьи Жиляева Е.В., Герасимова М.М., Копылова Л.С.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Сортавальский рыбзавод" (далее - Общество) и Ядыкин Владимир Константинович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИнтерПрайм" (далее - ООО "ИнтерПрайм") и обществу с ограниченной ответственностью "Ангара" (далее - ООО "Ангара") о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.12.2004 N09-12, заключенного между Обществом и ООО "ИнтерПрайм", и договора купли-продажи оборудования от 01.11.2004 N 11/11, заключенного между Обществом и ООО "Ангара", и применении последствий их недействительности в виде двусторонней реституции.

В ходе судебного разбирательства Общество заявило отказ от иска.

Определением от 17.09.2005 отказ Общества от иска принят судом, производство по делу в части исковых требований Общества прекращено, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Общество и общество с ограниченной ответственностью "СРЗ-Истэйт" (далее - ООО "СРЗ-Истэйт").

Решением от 14.09.2006 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2007 решение отменено на основании пункта 4 части четвертой статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, назначено судебное заседание по рассмотрению дела по правилам части пятой той же статьи, Общество привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Определением от 25.06.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Мир".

Постановлением от 04.12.2007 договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.12.2004 N09-12, заключенный между Обществом и ООО "ИнтерПрайм", и договор купли-продажи оборудования от 01.11.2004 N11/11, заключенный между Обществом и ООО "Ангара", признаны недействительными. В остальной части иска отказано, с ООО "ИнтерПрайм", ООО "Ангара" и Общества в пользу Ядыкина В.К. взыскано 2.000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску и 1.000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе Ядыкин В.К., ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит отменить постановление в части отказа в применении последствий недействительности оспариваемых сделок.

По мнению подателя жалобы, требование о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности представляет собой единое требование.

В жалобе указано, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом, в том числе и не являющимся стороной сделки, кроме того, суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по собственной инициативе. Ядыкин В.К. полагает, что отчуждение недвижимого имущества и оборудования привело к прекращению производственной деятельности Общества, а в дальнейшем - к его банкротству, что не может не нарушать права акционеров. Свою заинтересованность в применении последствий недействительности оспариваемых сделок истец обосновывает и тем, что является конкурсным кредитором Общества, чьи требования включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Податель жалобы также считает, что апелляционный суд должен был привлечь ООО "СРЗ-Истэйт" к участию в деле в качестве ответчика.

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление от 04.12.2007.

По мнению подателя жалобы, балансовая стоимость оборудования, переданного по договору от 01.11.2004, должна определяться по данным бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату - 01.10.2004, а не на основании акта осмотра и проверки оборудования от 01.04.2004.

Общество полагает, что в материалах дела имеется достаточно доказательств, подтверждающих отсутствие взаимосвязи между оспариваемыми сделками, каждая из которых крупной не является, в связи с чем апелляционный суд неправомерно признал их недействительными.

По мнению Общества, истец не представил доказательств несоответствия цены, по которой были проданы здание тарного склада и оборудования, их рыночной стоимости.

В жалобе также указано, что оспариваемые сделки - каждая в отдельности - были одобрены советом директоров Общества после их совершения - 30.07.2005, при этом доводы истца о том, что решения об одобрении сделок были приняты нелегитимным составом совета директоров, являются необоснованными.

Податель жалобы считает, что оспариваемые сделки исполнены сторонами в полном объеме, что само по себе исключает их мнимый характер, вывод же апелляционного суда об отсутствии доказательств осуществления расчетов по сделкам опровергается имеющимися в деле доказательствами.

В судебном заседании Ядыкин В.К. и его представитель заявили ходатайство об отложении судебного заседания, ссылаясь на то, что у Общества сменился конкурсный управляющий, а в заседание явился представитель, действующий по доверенности, выданной ранее утвержденным конкурсным управляющим, в связи с чем неизвестна позиция вновь утвержденного конкурсного управляющего, для выяснения которой необходимо отложить рассмотрение дела.

Представитель Общества, возражая против удовлетворения ходатайства, пояснил, что выданная прежним конкурсным управляющим доверенность, на основании которой действует данный представитель, не отозвана, действие ее не прекращено.

Ходатайство отклонено: Общество извещено о времени и месте заседания, неявка его представителей не препятствует рассмотрению жалоб, тем более, что представитель Общества явился в заседание, предъявив доверенность, подтверждающую его полномочия, а сведения о прекращении действия этой доверенности суду не представлены и о таких обстоятельствах не заявлено в обоснование ходатайства об отложении заседания.

Ядыкин В.К. и его представитель поддержали жалобу истца, возразив против удовлетворения жалобы Общества; представитель Общества поддержал свою жалобу, возразив против удовлетворения жалобы Ядыкина В.К.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Дело рассмотрено в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по договору от 01.12.2004 N09-12 Общество продало ООО "ИнтерПрайм" нежилое двухэтажное здание тарного склада (под производственное здание) общей площадью 1824,2 м2, расположенное по адресу: Республика Карелия, г. Сортавала, ул. Промышленная, д.8. Цена договора составила 21.700.000 руб., включая НДС.

По договору от 01.11.2004 N11/11 Общество продало ООО "Ангара" производственное оборудование в ассортименте, количестве и по ценам согласно спецификации на общую сумму 17.437.450 руб., включая НДС. В пункте 3.2 договора указано, что оборудование находится по адресу: Республика Карелия, г. Сортавала, ул. Промышленная, д.8.

Исковые требования мотивированы тем, что при заключении названных сделок, являющихся взаимосвязанными и крупными, были нарушены требования статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон).

Истец оспорил сделки также по мотиву их мнимости, поскольку они, по его мнению, совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. Кроме того, как полагает Ядыкин В.К., стоимость здания и оборудования, являвшихся предметом сделок, существенно занижена, что свидетельствует о ничтожности сделок.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из недоказанности того обстоятельства, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными. Судом установлено, что ни одна из сделок не является крупной, поскольку стоимость проданного по каждой из них имущества не превышает 25 процентов балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, а потому оспариваемые сделки не подлежали одобрению советом директором Общества. Кроме того, суд сослался на имеющиеся в деле протоколы заседаний совета директоров Общества от 30.07.2005 об одобрении спорных сделок. Не усмотрел суд первой инстанции и признаков мнимости сделок.

Апелляционный суд, установив, что при рассмотрении спора Общество, являющееся стороной оспариваемых сделок, не было привлечено к участию в деле в качестве ответчика, постановлением от 19.03.2007 отменил решение на основании пункта 4 части четвертой статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и рассмотрел дело по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.

В соответствии со статьей 78 Закона крупной считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В силу требований статьи 79 Закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Решением об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров единогласно, а в случае недостижения такого единогласия по решению совета директоров вопрос об одобрении сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров общества.

Апелляционный суд установил, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, поскольку недвижимое имущество, проданное по договору от 01.12.2004 N 09-12, строилось и предназначалось для размещения и функционирования в нем оборудования, переданного по договору от 01.11.2004 N 11/11, названное имущество имеет технологическую связанность между собой и представляет единый технологический комплекс.

Установив также, что балансовая стоимость здания и оборудования составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, апелляционный суд пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки подлежали одобрению советом директоров Общества, избранным общим собранием акционеров 24.06.2004.

При этом апелляционный суд не отразил в постановлении установленную им балансовую стоимость отчужденных Обществом здания и оборудования, равно как и не указал, на основании каких документов эта балансовая стоимость была определена, и' с какими данными бухгалтерской отчетности Общества была сопоставлена.

Кроме того, суд не учел, что в материалах дела имеются протокол заседания совета директоров Общества от 12.05.2005 о неодобрении оспариваемых сделок (т. 4, л.д. 128-129), а также протоколы от 30.07.2005 заседаний совета директоров Общества об одобрении оспариваемых сделок (т. 2, л.д. 111-112). Указанные решения приняты советом директоров Общества в разных составах, каждый из которого отличен от избранного 24.06.2004.

Данному обстоятельству апелляционный суд какой-либо оценки не дал, легитимность различных составов совета директоров не проверил, ограничившись указанием в постановлении на то, что не представлено доказательств одобрения оспариваемых сделок советом директоров Общества, избранным 24.06.2004. Однако судом не приведены мотивы, по которым суд признал допустимой возможность одобрения сделок советом директоров именно в этом, а не в ином составе, избранном другим общим собранием акционеров, протокол которого имеется в деле, но не получил оценки в обжалуемом постановлении.

Вместе с тем, крупная сделка, совершенная от имени общества его директором или уполномоченным им лицом при отсутствии необходимого решения совета директоров (наблюдательного совета) или общего собрания акционеров общества, может быть признана судом имеющей юридическую силу и создающей для общества вытекающие из нее права и обязанности, если при рассмотрении спора будет установлено, что в последующем данная сделка была одобрена соответственно советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров общества, то есть тем органом, к полномочиям которого отнесено его одобрение.

В соответствии с пунктом 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных общества" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Между тем в постановлении не отражено, какие права и законные интересы Ядыкина В.К. как акционера Общества апелляционный суд посчитал нарушенными и какими доказательствами это подтверждено.

В свете изложенного обжалуемое постановление в части признания оспариваемых сделок недействительными не может быть признано законным и подлежит отмене как принятое без установления обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.

Не может кассационная инстанция согласиться и с законностью постановления в части приведенного судом мотива, по которому отказано в применении последствий недействительности сделок.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, по общему правилу при недействительности сделки применяется двухсторонняя реституция. В любом случае для применения последствий недействительности сделки подлежит исследованию вопрос о ее исполнении.

В деле имеются акты приема-передачи оборудования и недвижимого имущества соответственно от 01.11.2004 и от 01.12.2004 (т.1, л.д. 26, 80-81).

Апелляционный суд установил, что надлежащие доказательства осуществления расчетов по спорным сделкам в деле отсутствуют.

Вместе с тем, данное обстоятельство не препятствует применению последствий недействительности сделок, поскольку стороны должны возвратить лишь полученное, и если покупатель не оплатил товар, то при невозможности его возврата должен возместить его стоимость в деньгах.

Кроме того, согласившись с доводом истца о том, что отсутствуют надлежащие доказательства осуществления расчетов по спорным сделкам, и дав оценку акту от 18.01.2005, подписанному Обществом и ООО "ИнтерПрайм", апелляционный суд не привел в постановлении мотивы, по которым он отклонил другие, кроме названного акта, доказательства, подтверждающие, по мнению ответчиков, оплату по договорам, в том числе и по договору, заключенному между Обществом и ООО "Ангара".

Из материалов дела усматривается, что по договору купли-продажи от 15.03.2005 N01/05 ООО "ИнтерПрайм" продало ООО "СРЗ-Истэйт" недвижимое имущество, являвшееся предметом оспариваемого договора от 01.12.2004 N 09-12.

Мотивировочная часть обжалуемого постановления содержит вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в части применения последствий недействительности договора от 15.03.2005 N 01/05, в то время как ООО "СРЗ-Истэйт" не привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Кроме того, в применении последствий недействительности оспариваемых сделок истцу отказано на том основании, что он не является их стороной.

Последствия недействительности сделок в силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ, действительно, применяются к их сторонам, однако истец и просил применить двустороннюю реституцию в отношении сторон сделок. Каких-либо причин, по которым акционер лишен права предъявить требование о применении последствий недействительности сделки, совершенной акционерным обществом, судом не приведено. Не находит таких оснований и кассационная инстанция.

Отказав в применении последствий недействительности оспариваемых сделок на том основании, что такое требование предъявлено ненадлежащим лицом, суд не установил, имеется ли в настоящее время у ООО "Ангара" оборудование, приобретенное по спорному договору от 01.11.2004 N11/11.

В свете изложенного обжалуемое постановление подлежит отмене с передачей дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, коль скоро имеется не обжалованное и вступившее в силу постановление от 19.03.2007 об отмене решения суда первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует восполнить допущенную неполноту исследования доказательств, рассмотреть требования истца в соответствии с нормами материального и процессуального права, и в случае признания спорных договоров недействительными решить вопрос о возможности применения последствий их недействительности, с учетом положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ, согласно которым в случае невозможности возвратить полученное в натуре сторона обязана возместить его стоимость в деньгах.

При распределении судебных расходов по делу, в том числе и по кассационным жалобам - с учетом того, что определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.02.2008 Обществу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе, суду следует также учесть, что требования о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности являются самостоятельными требованиями, каждое из которых оплачивается государственной пошлиной в размере, установленном Налоговым кодексом Российской Федерации. Кроме того, постановление в части взыскания с ООО "ИнтерПрайм", ООО "Ангара" и Общества в пользу Ядыкина В.К. судебных расходов по уплате государственной пошлины в сумме 3.000 руб. не обладает свойством исполнимости, поскольку не указана сумма, подлежащая взысканию с каждого из ответчика.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2007 по делу N А56-20321/2005 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в тот же суд.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Т.В. Кравченко

В.В. Старченкова