Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 ноября 2008 г. N А56-20321/2005 Иск ЗАО к ООО и Обществу о признании недействительным договоров купли-продажи недвижимого имущества не удовлетворен, поскольку, в частности, оспариваемые сделки были одобрены надлежащим органом

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 11 ноября 2008 г. N А56-20321/2005

ГАРАНТ:

См. также предыдущее рассмотрение дела:

постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 марта 2008 г.

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14 сентября 2006 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 08 февраля 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 августа 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Старченковой В.В. и Яковца А.В.,

при участии от Ядыкина В.К. - Ахнаевой И.А. (дов. от 22.06.2007), от ЗАО "Сортавальский рыбзавод" Коптилого (дов. от 2104.2008), от ООО "СРЗ-Инстейт" Гайдашовой М.Г. (дов. от 04.07.2008),

рассмотрев 11.11.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ядыкина В.К. на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2008 по делу N А56-20321/2005 (судьи Масенкова И.В., Аносова Н.В., Зайцева Е.К.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Сортавальский рыбзавод" (далее - Общество) и Ядыкин Владимир Константинович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИнтерПрайм" (далее - ООО "ИнтерПрайм") и обществу с ограниченной ответственностью "Ангара" (далее - ООО "Ангара") о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.12.2004 N 09-12, заключенного между Обществом и ООО "ИнтерПрайм", и договора купли-продажи оборудования от 01.11.2004 N 11/11, заключенного между Обществом и ООО "Ангара", и применении последствий их недействительности в виде двусторонней реституции.

В ходе судебного разбирательства Общество заявило об отказе от иска.

Определением от 17.09.2005 отказ Общества от иска принят судом, производство по делу в части исковых требований Общества прекращено, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Общество и общество с ограниченной ответственностью "СРЗ-Истэйт" (далее - ООО "СРЗ-Истэйт").

Решением от 14.09.2006 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2007 решение отменено на основании пункта 4 части четвертой статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, назначено судебное заседание по рассмотрению дела по правилам части пятой той же статьи, Общество привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Определением от 25.06.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Мир".

Постановлением от 04.12.2007 договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.12.2004 N 09-12, заключенный между Обществом и ООО "ИнтерПрайм", и договор купли-продажи оборудования от 01.11.2004 N 11/11, заключенный между Обществом и ООО "Ангара", признаны недействительными. В остальной части иска отказано, с ООО "ИнтерПрайм", ООО "Ангара" и Общества в пользу Ядыкина В.К. взыскано 2.000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску и 1.000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа 11.03.2008 постановление от 04.12.2007 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в тот же апелляционный суд.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2008 в иске отказано.

В кассационной жалобе Ядыкин В.К., ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, просит отменить постановление, удовлетворить исковые требования.

Ядыкин В.К. полагает, что отчуждение недвижимого имущества и оборудования привело к прекращению производственной деятельности Общества, а в дальнейшем - к его банкротству, что не может не нарушать права акционеров. Свою заинтересованность в применении последствий недействительности оспариваемых сделок истец обосновывает и тем, что является конкурсным кредитором Общества, от требования включены в третью очередь" реестра требований кредиторов должника.

По мнению подателя жалобы, в материалах дела имеется достаточно доказательств, подтверждающих взаимосвязь между оспариваемыми сделками, вопреки доводам суда.

Как полагает податель жалобы, одобрение оспариваемых сделок советом директоров Общества должно было состояться до их совершения, а не после, как это имело место, что, будучи расценено апелляционным судом в качестве надлежащего одобрения, необоснованно явилось дополнительным основанием для отказа в иске.

Податель жалобы считает, что оплата по сделкам не состоялась, что свидетельствует о безвозмездности сделок, ничтожных в силу этого.

В судебном заседании представителем ООО "СРЗ-Истэйт" заявлено ходатайство об отложении судебного заседания до 10.12.2008 в связи с тем, что в настоящее время конкурсный управляющий Общества не утвержден, что лишает Общество права на судебную защиту вследствие отсутствия у него представителя.

Представители Общества и ООО "СРЗ-Истэйт" возразили против удовлетворения ходатайства.

Ходатайство отклонено. Общество извещено о времени и месте судебного заседания, направило в суд своего представителя, который принимает участие в данном заседании, возражает против удовлетворения ходатайства, действуя на основании доверенности, выданной конкурсным управляющим в период осуществления им своих обязанностей; доверенность не отозвана. Как пояснил заявитель ходатайства, дата 12.12.2008 названа им произвольно.

Представитель Ядыкина В.К. поддержал жалобу, представители Общества и ООО "СРЗ-Истэйт" возразили против удовлетворения жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого постановления, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, по договору от 01.12.2004 N 09-12 Общество продало ООО "ИнтерПрайм" нежилое двухэтажное здание тарного склада (под производственное здание) общей площадью 1824,2 м2, расположенное по адресу: Республика Карелия, г. Сортавала, ул. Промышленная, д.8. Цена договора составила 21.700.000 руб., включая НДС.

По договору от 01.11.2004 N 11/11 Общество продало ООО "Ангара" производственное оборудование в ассортименте, количестве и по ценам согласно спецификации на общую сумму 17.437.450 руб., включая НДС. В пункте 3.2 договора указано, что оборудование находится по адресу; Республика Карелия, г. Сортавала, ул. Промышленная, д.8.

В соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) крупной считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В силу требований статьи 79 Закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Решением об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов' общества, принимается всеми членами совета директоров единогласно, а в случае недостижения такого единогласия по решению совета директоров вопрос об одобрении сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

Апелляционный суд установил, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными, а потому не могут быть признаны крупными.

Кроме того, решением совета директоров Общества от 30.07.2005 оспариваемые сделки были одобрены.

Крупная сделка, совершенная от имени общества его директором или уполномоченным им лицом при отсутствии необходимого решения совета директоров (наблюдательного совета) или общего собрания акционеров общества, может быть признана судом имеющей юридическую силу и создающей для общества вытекающие из нее права и обязанности, если при рассмотрении спора будет установлено, что в последующем данная сделка была одобрена соответственно советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров общества, то есть тем органом, к полномочиям которого отнесено его одобрение.

То обстоятельство, что оспариваемые сделки в последующем были одобрены надлежащим органом, и этот факт подтверждает и податель жалобы, свидетельствует о совершении сделок в интересах Общества и является основанием для отказа в иске.

В соответствии с пунктом 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных общества" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными} обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Апелляционный суд обоснованно установил, что права и законные интересы Ядыкина В.К. как акционера Общества и конкурсного кредитора должника не нарушены в результате продажи имущества, что также послужило основанием для отказа в иске.

В деле имеются акты приема-передачи оборудования и недвижимого имущества соответственно от 01.11.2004 и от 01.12.2004 (т.1, л.д. 26, 80-81), что подтверждает исполнение сделок их сторонами.

Расчеты по сделкам произведены в соответствии с условиями договоров.

Подлинники векселей, как видно из материалов дела, обозревались судом, что опровергает доводы подателя жалобы о проведении расчетов по сделкам копиями векселей.

Обстоятельств, свидетельствующих о мнимости, притворности, безвозмездности сделок, по делу не установлено, а доводы подателя жалобы об обратном опровергаются имеющимися в деле доказательствами.

Обстоятельства, обосновывающие довод истца о взаимосвязанности оспариваемых сделок, были тщательно исследованы апелляционным судом и получили подробную оценку в постановлении. Доводы кассационной жалобы по этому поводу сводятся к переоценке доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Тем не менее, вне зависимости от этого обстоятельства факт последующего одобрения сделок свидетельствует о совершении их в соответствии с требованиями закона, поскольку общая стоимость имущества, проданного по обеим сделка, составила 36 % балансовой стоимости активов Общества по состоянию на конец квартала, предшествующего совершению сделок, а такие сделки требуют одобрения решением совета директоров общества, которое в данном случае получено 30.07.2005.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта апелляционным судом не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2008 по делу N А56-20321/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ядыкина Владимира Константиновича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

В.В. Старченкова

А.В. Яковец