Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 апреля 2008 г. N А56-32198/2006 Иск ЗАО к МУП о взыскании задолженности по договорам на водоснабжение, теплоснабжение, электроснабжение и прием сточных вод, а также процентов за пользование чужими денежными средствами не удовлетворен, так как, в частности, акт передачи кредиторской задолженности не может быть признан разделительным балансом, ввиду отсутствия доказательств его утверждения собственниками реорганизованных юридических лиц и сведений, на основании какого именно договора (обязательства) возникла передаваемая сумма, а также рукописного вписания в акт сумм кредиторской задолженности и общего итога

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 7 апреля 2008 г. N А56-32198/2006

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05 июля 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 января 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кустова А.А. и Тарасюка И.М.,

при участии от ЗАО "Морозовский энергетический комплекс" Хайдуковой Л.Х. (доверенность от 10.10.2007) и Мельникова Н.Е. (доверенность от 10.10.2007), от МП "Жилищно-коммунальное хозяйство п. им. Морозова" Чиркова B.C. (доверенность от 08.11.2007), конкурсного управляющего МП "Жилищно-коммунальное объединение" Всеволожского района Ленинградской области Рулева И.Б. (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2006 по делу N А56-33529/2003),

рассмотрев 02.04.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Морозовский энергетический комплекс" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2007 по делу N А56-32198/2006 (судьи Мельникова Н.А., Полубехина Н.С., Старовойтова О.Р.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Морозовский энергетический комплекс" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к муниципальному предприятию "Жилищно-коммунальное хозяйство п. им. Морозова" (далее - Предприятие) о взыскании 5 370 067 руб. 97 коп. задолженности по оплате электрической и тепловой энергии, услуг по водоснабжению и приему сточных вод и загрязняющих веществ, а также 1 370 067 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено муниципальное предприятие "Жилищно-коммунальное объединение" Всеволожского района Ленинградской области (далее - Объединение).

Решением от 05.07.2007 (судья Виноградова Л.В.) иск удовлетворен в части взыскания с ответчика 5 370 067 руб. 97 коп. основного долга и 1 123 882 руб. 30 коп. процентов.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 15.11.2007 решение отменено. В иске отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу Предприятие выражает несогласие с доводами, приведенными в кассационной жалобе.

В судебном заседании представители Общества поддержали кассационную жалобу и подтвердили изложенные в ней доводы. Представитель Предприятия поддержал доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу. Конкурсный управляющий Объединения поддержал позицию подателя жалобы. На вопрос суда указанные представители ответили, что не располагают разделительным балансом Объединения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (энергоснаюжающая организация) и Объединением (абонент) заключены договор на пользование электрической энергией от 12.03.2004 N 2-Э (далее - Договор электроснабжения), договор на пользование тепловой энергией от 10.12.2003 N 471-ДО (далее - Договор теплоснабжения), договор водоснабжения (пользования очищенной водой) от 19.12.2003 N 499-ДО (далее - Договор водоснабжения), договор на прием сточных вод и загрязняющих веществ от 14.01.2004 N 565-ДО (далее - Договор на прием сточных вод).

Как указывает Общество в исковом заявлении, Объединение уведомило его 06.08.2004 о своей реорганизации в форме выделения Предприятия. По разделительному балансу Объединения вновь созданному Предприятию передана часть имеющейся у Объединения перед истцом задолженности в размере 5 370 067 руб. 97 коп. по названным договорам, в том числе 1 665 572 руб. за электрическую энергию по Договору электроснабжения, 3 255 711 руб. за тепловую энергию по Договору теплоснабжения, 169 788 руб. за водоснабжение по Договору Водоснабжения, 278 996 руб. 97 коп. за прием сточных вод по Договору на прием сточных вод. Данное обстоятельство подтверждается, по утверждению истца, проведенной им с третьим лицом сверкой расчетов.

Ссылаясь на наличие у Предприятия перед ним непогашенного долга в указанном размере и статью 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Предприятие отрицает факт передачи ему Объединением спорной задолженности, выражает несогласие с размером взыскиваемого долга и с требованием о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. Кроме того, ответчик указывает на факт погашения данной задолженности за Объединение муниципальным образованием "Всеволожский район Ленинградской области" (далее - Муниципальное образование).

Удовлетворяя требование о взыскании с ответчика 5 370 067 руб. 97 коп. задолженности, суд первой инстанции признал несостоятельным довод Предприятия о недоказанности факта передачи ему данной задолженности, сославшись на имеющиеся в деле письма Объединения, объяснения третьего лица, акт передачи кредиторской задолженности на 01.02.2004. Кроме того, суд указал, что если предположить отсутствие передачи ответчику спорной задолженности, то он несет солидарную вместе с третьим лицом ответственность по всем обязательствам последнего. Ссылку Предприятия на факт погашения указанной задолженности за Объединение Муниципальным образованием суд признал несостоятельным.

Отменяя решение суда и отказывая в иске, апелляционный суд, сославшись на статью 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьи 58, 59 ГК РФ, пришел к выводу о недоказанности факта передачи третьим лицом ответчику спорной задолженности ввиду отсутствия в материалах дела разделительного баланса, которым не располагают все лица, участвующие в деле. Акт передачи кредиторской задолженности на 01.02.2004 не может, как указал апелляционный суд, быть признан разделительным балансом ввиду отсутствия доказательств его утверждения собственниками реорганизованных юридических Лиц и сведений, на основании какого именно договора (обязательства) возникла передаваемая сумма, а также рукописного вписания в акт сумм кредиторской задолженности и общего итога. Довод истца о солидарной ответственности ответчика апелляционный суд признал несостоятельным. Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о погашении истцу в 2004 году спорной задолженности Муниципальным образованием.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей участников процесса и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция установила следующее.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом апелляционного суда о погашении в 2004 году истцу за Объединение спорной задолженности Муниципальным образованием и считает его не соответствующим материалам дела. Вместе с тем данное обстоятельство не привело к принятию неправильного постановления ввиду следующего.

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).

Разделительный баланс Объединения отсутствует и в материалах дела, и у участвующих в деле лиц. Оценка апелляционным судом документа, поименованного как "Кредиторская задолженность на 01.02.2004" (том 1, лист дела 76), полностью соответствует материалам дела.

Письма Объединения, адресованные истцу, равно как объяснения третьего лица и составленные им с истцом акты сверки расчетов, не могут являться доказательствами, должным образом свидетельствующими о передаче Объединением Предприятию спорной задолженности (статьи 58, 59 ГК РФ, статья 68 АПК РФ).

Апелляционный суд правомерно признал несостоятельным довод Общества о солидарной ответственности Предприятия, поскольку настоящий иск заявлен по иным основаниям. Кроме того, при отсутствии разделительного баланса данный довод и соответствующий вывод суда первой инстанции не соответствуют положениям, предусмотренным пунктом 3 статьи 60 ГК РФ, согласно которому вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица.

Таким образом, правовых оснований для удовлетворения заявленных Обществом требований не имеется.

Нарушений или неправильного применения апелляционным судом норм процессуального либо материального права, которые привели к принятию неправильного постановления, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного

округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2007 по делу N А56-32198/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Морозовский энергетический комплекс" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Соснина

Судьи

А.А. Кустов

И.М. Тарасюк