Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 апреля 2008 г. N А56-35635/2007 Заявление ООО о признании недействительным решения ИФНС об отказе во внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанном с внесением изменений в учредительные документы, а также об обязании ИФНС внести в ЕГРЮЛ достоверные сведения о генеральном директоре ООО и участниках не удовлетворено, поскольку регистрирующим органом уже были внесены изменения в сведения о генеральном директоре ООО и в качестве единоличного исполнительного органа указана Гражданка, назначенная решением единственного участника ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 30 апреля 2008 г. N А56-35635/2007

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13 декабря 2007 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 февраля 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирейковой ГГ., судей Сосниной О.Г. и Тарасюка И.М., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Радуга-1" Рутковской О.И. (доверенность от 15.09.2007, подписанная генеральным директором Аксютиной Т.Е.) и Шелудяковой Е.В. (доверенность от 18.12.2007, подписанная генеральным директором Демьяновым Н.Э.), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Ибаева М.Р. (доверенность от 10.01.2008), от Аксютина Виталия Алексеевича Рутковской О.И. (доверенность от 13.11.2006),

рассмотрев 28.04.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Радуга-1" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2007 по делу N А56-35635/2007 (судья Маркин С.Ф.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Радуга-1" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) от 29.08.2007 N 119505-07 об отказе во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр) изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанном с внесением изменений в учредительные документы, а также об обязании Инспекции внести в Реестр достоверные сведения о генеральном директоре Общества Демьянове Н.Э. и участниках Аксютине В.А. и Архипове С.Н.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Аксютин Виталий Алексеевич.

Решением суда от 13.12.2007 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права, просит отменить решение суда и принять новое об удовлетворении его заявления. Общество полагает, что при обращении в регистрирующий орган им соблюдены все требования действующего законодательства, в связи с чем отказ Инспекции в государственной регистрации изменений в Реестр, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы, является неправомерным.

В отзывах Аксютин В.А. и Общество (в лице генерального директора Аксютиной Т.Е.) просят решение оставить без изменения, так как на момент обращения Общества в лице Демьянова Н.Э. в Инспекцию сведения об изменениях в Реестр уже не являлись достоверными, в связи с чем основания для государственной регистрации изменений отсутствовали.

В судебном заседании представитель Общества по доверенности, подписанной Демьяновым Н.Э., поддержал доводы жалобы, а представитель Общества по доверенности, выданной Аксютиной Т.Е., являющийся также представителем Аксютина В.А., считая доводы жалобы несостоятельными, просил оставить решение суда без изменения. Представитель Инспекции, ссылаясь на наличие корпоративного конфликта внутри Общества, оставил на усмотрение суда вопрос законности и обоснованности судебного акта.

Законность решения суда от 13.12.2007 проверена в кассационном порядке.

Кассационная коллегия считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как видно из материалов дела, на внеочередном собрании участников Общества (протокол от 10.02.2004 без номера), в котором принимал участие Архипов С.Н., обладающий 9035 долями уставного капитала и 90,35% голосов, и отсутствовал Аксютин В.А. (965 долей и 9,65% голосов), прекращены полномочия генерального директора Общества Аксютиной Т.Е. и на указанную должность избран Демьянов Н.Э. сроком на два года.

Судебными актами по делу N А56-7523/2005 Аксютину В.А. отказано в удовлетворении иска о признании недействительным решения внеочередного собрания участников Общества от 10.02.2004 о переизбрании генерального директора.

Общество 23.08.2007 обратилось в Инспекцию с заявлением о внесении в Реестр изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества. Названное заявление подписано генеральным директором Демьяновым Н.Э.

Решением от 29.08.2007 N 119505-07 Инспекция отказала в государственной регистрации изменений, поскольку в нарушение статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) не представлено заявление по форме Р14001, содержащее данные о заявителе в соответствии со сведениями, содержащимися в Реестре.

Считая названное решение регистрирующего органа от 29.08.2007 незаконным, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции посчитал, что представленные в регистрирующий орган заявление и протокол общего собрания не могли служить основанием для регистрации изменений в сведения о генеральном директоре Общества.

Кассационная инстанция считает данные выводы суда первой инстанции правильными.

Согласно части третьей статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявления о признании ненормативного правового акта государственного органа недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными, если установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исчерпывающий перечень оснований отказа в государственной регистрации предусмотрен статьей 23 Закона о государственной регистрации и к ним относятся: непредставление определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов и представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

В соответствии с подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации сведения о единоличном исполнительном органе общества с ограниченной ответственностью содержатся в государственном реестре.

Пунктом 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации установлено, что для внесения в Реестр изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Реестр по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

Порядок представления документов при государственной регистрации установлен статьей 9 Закона о государственной регистрации.

При государственной регистрации юридического лица заявителями могут являться следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель (учредители) юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Аналогичные требования содержатся и в постановлении Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" (далее - Постановление N 439), которым утверждено заявление о внесении в Реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы - форма Р14001. Согласно пункту 4.1 названного нормативного правового акта заявителем могут выступать руководитель постоянно действующего исполнительного органа; иное лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности; иное лицо, действующее на основании полномочий.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В данном случае Демьянов Н.Э. избран генеральным директором Общества на основании решения общего собрания участников от 10.02.2004. Законность этого решения проверялась судами в рамках дела N А56-7523/2005.

Однако Общество в лице Демьянова Н.Э. обратилось в Инспекцию за регистрацией изменений только 23.08.2007. К этому моменту регистрирующим органом уже были внесены изменения в сведения о генеральном директоре Общества и в качестве единоличного исполнительного органа указана Аксютина Т.Е., назначенная решением единственного участника Общества Аксютина В.А. 20.12.2006. Кроме того, 01.02.2007 внесены изменения и в сведения об учредителях Общества, согласно которым Аксютин В.А. является единственным участником.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что представленные заявителем в регистрирующий орган документы не могли служить основанием для государственной регистрации изменений в содержащиеся в Реестре сведения, в связи с чем отказ Инспекции во внесении изменений является правомерным.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает решение суда от 13.12.2007 законным и обоснованным, а жалобу Общества - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2007 по делу N А56-35635/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Радуга-1" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.Г. Кирейкова

Судьи

О.Г. Соснина

И.М. Тарасюк