Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 16 июня 2008 г. N А56-8968/2007
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кустова А.А. и Тарасюка И.М.,
при участии от Говора А.Л. Оленева Р.Н. (доверенность от 10.04.2008), от ООО "МТА" Волкова И.С. (доверенность от 20.12.2007),
рассмотрев 11.06.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Международный Топливный Альянс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2007 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2008 (судьи Горбик В.М., Мельникова НА, Старовойтова О.Р.) по делу N А56-8968/2007,
установил:
Участник общества с ограниченной ответственностью "Международный Топливный Альянс" (далее - Общество) Говор Александр Леонидович (гражданин Республики Беларусь) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о взыскании 1 432 360 руб. задолженности по возврату суммы займа по договору денежного займа от 16.03.2006 N 1 (далее - Договор займа) и 12 332 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.03.2007 по 17.04.2007.
Решением от 17.09.2007 (с учетом определения от 24.10.2007 об исправлении опечатки) иск полностью удовлетворен.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2008 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а также на нарушение судами норм процессуального права, просит отменить решение и постановление и прекратить производство по делу на основании пункта 1 части первой статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
По мнению подателя жалобы, настоящий спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, поскольку не связан с осуществлением Говором А.Л. прав и выполнением обязанностей участника Общества. Данный иск носит общегражданский характер, мотивирован ссылками на Гражданский кодекс Российской Федерации (далее - ГК РФ) и не основан на положениях Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) или иных нормах права, регулирующих корпоративные взаимоотношения.
Возражений по существу заявленных исковых требований в кассационной жалобе не приведено.
В отзыве на кассационную жалобу Говор А.Л. просит оставить решение и постановление без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы. Представитель Говора А.Л. поддержал доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, общим собранием учредителей, в число которых входил Говор А.Л., принято решение, оформленное протоколом от 23.01.2006 N 1, об учреждении Общества, подписании учредительного договора и утверждении устава организации.
Запись о создании Общества 07.02.2006 внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
Согласно учредительному договору и уставу Общества (в редакции от 23.01.2006) размер доли участника Говора А.Л. составил 12% уставного капитала номинальной стоимостью 1 320 руб.
Дополнительным соглашением от 15.03.2006 в учредительный договор Общества внесены изменения, согласно которым размер доли участника Говора А.Л. составил 15% уставного капитала номинальной стоимостью 1 650 руб. Аналогичные изменения внесены в устав Общества решением общего собрания участников, оформленным протоколом от 15.03.2006 N 2.
Запись о государственной регистрации изменений учредительных документов Общества 24.03.2006 внесена в ЕГРЮЛ.
По условиям беспроцентного Договора займа Говор А.Л. (заимодавец) передает Обществу (заемщик) заем в размере 1 432 360 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в срок до 16.03.2007. Моментом передачи считается момент поступления денежных средств в кассу заемщика. По факту получения денежных средств от заимодавца стороны подписывают двусторонний акт.
Факт передачи заимодавцем заемщику суммы займа в полном объеме подтверждается двусторонним актом получения денежных средств от 16.03.2006 и квитанцией Общества к приходному кассовому ордеру от 16.03.2006 N 1.
Спор относительно факта передачи суммы займа и ее размера между сторонами отсутствует.
В установленный Договором займа срок заемщик не возвратил сумму займа займодавцу, что послужило основанием для обращения Говора А.Л. в суд с настоящим иском. В обоснование заявленных требований истец ссылается на статьи 314, 395, 810, 811 ГК РФ.
Возражая против удовлетворения иска, Общество ссылается на неподведомственность настоящего спора арбитражному суду. Кроме того, в процессе рассмотрения дела судом первой инстанции Общество указывало, что в счет возврата долга Говору А.Л. было передано 15% долей в уставном капитале Общества, в связи с чем, по мнению ответчика, произошла новация первоначального заемного обязательства.
Суд первой инстанции удовлетворил заявленный иск, посчитав его обоснованным по праву и размеру. Возражения ответчика суд счел несостоятельными.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция установила следующее.
В силу пункта 1 статьи 2 ГК РФ правила, установленные гражданским законодательством, применяются, в частности, к отношениям с участием иностранных граждан, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ одним из оснований возникновения гражданско-правовых обязательств является договор.
В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. По общему правилу односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим (статья 310 ГК РФ).
Как установлено пунктом 1 статьи 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (пункты 1, 3 статьи 810 ГК РФ).
Факт передачи истцом ответчику в заем взыскиваемой суммы подтверждается материалами дела и не оспаривается Обществом.
Доказательств возврата ответчиком истцу полученных заемных средств в заявленном ко взысканию размере в деле не имеется и Обществом не представлено.
В соответствии с пунктом 1 статьи 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 3
