Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 декабря 2008 г. N А56-5353/2008 Совершение оспариваемых договоров повлекло для Общества неблагоприятные последствия, кроме того, этими договорами нарушены права и законные интересы истца как участника указанного Общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 9 декабря 2008 г. N А56-5353/2008

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 марта 2010 г. N Ф07-4820/2008 по делу N А56-5353/2008

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 августа 2009 г. N А56-5353/2008

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июля 2009 г. N Ф07-4820/2008 по делу N А56-5353/2008

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 мая 2008 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 августа 2008 г.

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06 августа 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Старченковой В.В.,

при участии от Егоровой М.А. - Петунина К.В. (доверенность от 18.03.2008), от общества с ограниченной ответственностью "Беломорский порт" Фоминой Т.В. (доверенность от 07.08.2008),

рассмотрев 08.12.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Беломорский порт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2008 по делу N А56-5353/2008 (судья Васильева Н.А.),

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Витязь" (далее - ООО "Витязь) Егорова Марианна Анатольевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Витязь" и к обществу с ограниченной ответственностью "Беломорский порт" (далее - ООО "Беломорский порт") о признании недействительными договоров займа от 21.03.2006 N 03, от 21.04.2006 N 05, от 01.07.2006 N 07 и от 17.07.2006 N 08, а также о применении последствий их недействительности.

Решением суда первой инстанции от 06.08.2008 иск удовлетворен. Законность указанного решения в апелляционном порядке не проверялась.

В кассационной жалобе ООО "Беломорский порт", ссылаясь на нарушение судом норм материального права, просит отменить обжалуемое решение. По мнению подателя жалобы, в совершении оспариваемых договоров займа отсутствовала заинтересованность.

В представленных отзывах Егорова М.А. и ООО "Витязь" просят оставить обжалуемое решение без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Беломорский порт" поддержал кассационную жалобу, а представитель Егоровой М.А. возражал против ее удовлетворения.

ООО "Витязь" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом,-однако его представитель в судебное заседание не явился, что в соответствии с частью третьей статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Витязь" (заимодавец) заключило с ООО "Беломорский порт" (заемщик) договоры займа от 21.03.2006 N 03, от 21.04.2006 N 05, от 01.07.2006 N 07 и от 17.07.2006 N 08, в соответствии условиями которых предоставило последнему денежные средства в общей сумме 3 390 130 руб. сроком возврата до 31.12.2009. Предоставленные займы являлись беспроцентными.

Считая, что в совершении вышеперечисленных договоров имелась заинтересованность, поскольку в момент их заключения генеральный директор ООО "Витязь" Кячин А.В. одновременно являлся генеральным директором другой стороны в сделках (ООО "Беломорский порт"), Егорова М.А., которой принадлежит 60 процентов долей в уставном капитале ООО "Витязь", обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требования Егоровой М.А. обоснованными и удовлетворил иск.

Проверив законность обжалуемого решения и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

Поскольку генеральный директор ООО "Витязь", участником которого являлась Егорова М.А., Кячин А.В. в спорный период одновременно являлся генеральным директором другой стороны в оспариваемых договорах, суд пришел к правильному выводу о наличии заинтересованности в совершении названных сделок.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных этой статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" применительно к акционерным обществам разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционера в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью; было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров; повлекла ли сделка убытки для акционерного общества; не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Эти разъяснения относятся и к аналогичным спорам, вытекающим из положений Закона.

В результате оценки имеющихся в деле доказательств суд первой инстанции установил, что совершение оспариваемых договоров повлекло для ООО "Витязь" неблагоприятные последствия и что этими договорами нарушены права и законные интересы истца как участника указанного общества. В связи с изложенным, учитывая наличие у оспариваемых договоров признаков сделок с заинтересованностью и несоблюдение установленного Законом порядка совершения таких сделок, суд пришел к выводу о наличии оснований для признания названных договоров займа недействительными.

По мнению кассационной инстанции, такой вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Довод подателя кассационной жалобы об отсутствии в оспариваемых договорах признаков сделок с заинтересованностью ввиду того, что от имени ООО "Беломорский порт" они подписаны не генеральным директором КячинымА.В., а другим лицом, не может быть принят, поскольку наличие перечисленных в пункте 1 статьи 45 Закона признаков заинтересованности в совершении сделки не зависит от того, совершается ли такая сделка от имени общества самим заинтересованным лицом, или другими лицами.

Таким образом, суд первой инстанции полно, объективно и всесторонне исследовал доказательства по делу, правильно применил нормы права и обоснованно удовлетворил исковые требования.

Каких-либо нарушений норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом не допущено, поэтому основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого решения отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08..2008 по делу N А56-5353/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Беломорский порт" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

И.И. Кириллова

В.В. Старченкова