Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 6 августа 2008 г. N А56-5353/2008 Иск удовлетворен, так как истцу, как участнику общества, причинены убытки, поскольку Общество закончило финансовый год с убытками и не выплачивало своим участникам полагающуюся им в соответствии с уставом прибыль в виде дивидендов

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 6 августа 2008 г. N А56-5353/2008

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 мая 2008 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 августа 2008 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09 декабря 2008 г.

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 августа 2009 г.

Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2008 года.

Полный текст решения изготовлен 06 августа 2008 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:

судьи Васильевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулаченковой А.В. рассмотрев в судебном заседании дело по иску Егоровой М.А.

к

1. ООО "Витязь"

2. ООО "Беломорский порт"

о признании договоров недействительными и применении последствий

при участии :

- от истца: представитель Петунии К.В. - доверенность от 18.03.2008

- от ответчиков:

1. не явился, извещен, телеграмма

2. представитель Катаев В.А. - доверенность от 15.07.2008

установил:

Егорова Марианна Анатольевна - участник общества с ограниченной ответственностью "Витязь" (далее - ООО "Витязь", Ответчик (1)) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Витязь" и обществу с ограниченной ответственностью "Беломорский порт" (далее - ООО "Беломорский порт", Ответчик (2)), в котором просит признать недействительными сделками договоры займа N 03 от 21.03.2006, N 05 от 21.04.2006, N 07 от 01.07.2006 и N 08 от 17.07.2006, - заключенные между ответчиками, на основании того, что данные сделки заключены с нарушениями статей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также просит применить последствия недействительности указанных сделок в виде обязания ответчика (2) возвратить полученные по недействительным сделкам денежные средства.

Ответчик (1) заявленные в иске требования признал, что следует из представленного в дело письменного отзыва (л.д. 4, т. 2).

Ответчик (2) письменного отзыва по иску не представил. В судебном заседании представитель ответчика (2) возражал против заявленных требований; заявил ходатайство об отложении слушания дела в связи с тем, что представитель не знаком с материалами дела.

Истец заявил возражения против отложения дела, так как представители ООО "Беломорский порт" имели возможность с февраля 2008 года знакомиться со всем материалами дела, однако представители ответчика (2), надлежаще извещенные, в судебном заседания не являлись. Судом ходатайство об отложении слушания дела отклонено к необоснованное.

Истец настаивает на заявленных в иске требованиях.

Дело рассмотрено судом в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражног процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие ответчик (1).

Выслушав представителей сторон, изучив и оценив представленные в дел доказательства, суд находит заявленные в иске требования обоснованными и подлежащим, удовлетворению по следующим основаниям.

Истец - Егорова Марианна Анатольевна является участником ООО "Витязь", и а принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 60%, что подтверждается представленным в дело уставом общества (с изменениями от 2006 года) (л.д. 102, т. 1).

Как стало известно истице в конце июня 2007 года, при проведении общего собрании участников ООО "Витязь" в обществе в период с марта по июль 2006 года были заключены договоры займа с ООО "Беломорский порт": N 03 от 21.03.2006, N 05 от 21.04.2006, N 07 а 01.07.2006, N 08 от 17.07.2006, - на общую сумму 3390130 руб. 00 коп.

Согласно условиям указанных договоров займа ООО "Витязь" предоставило ООС "Беломорский порт" заемные средства на срок до 31 декабря 2009 года без уплаты каких-либо процентов за пользование займом.

Со стороны ООО "Витязь" договоры займа подписаны генеральным директором Кячиным А.В., со стороны ООО "Беломорский порт" - директором по финансам, Кошелевым В.И., так как генеральным директором ООО "Беломорский порт" в это время также являлся Кячин А.В.

Поскольку оспариваемые договоры являются взаимосвязанными сделками и сделками, совершении которых имеется заинтересованность генерального директора Кячина А.В., они должны были быть одобрены общим собранием участников ООО "Витязь" в соответствии пунктом 2 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" чего сделано не было.

Кроме того, данные сделки заключены на крайне невыгодных для ООО "Витязь" условиях (беспроцентные займы на длительный срок), что отрицательно сказалось на хозяйственной деятельности общества, что подтверждается представленным в материалы дела балансом ООО "Витязь" за 2006 год; а также причинены убытки истцу, как участнику общества в виде невыплаты дивидендов.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Егоровой М.А. о настоящим иском в суд.

Представитель ответчика (2) письменных возражений по иску не представил. Е судебном заседании представитель ООО "Беломорский порт" подтвердил, что гражданин Кячин А.В. являлся генеральным директором ООО "Беломорский порт" и, одновременно, генеральным директором ООО "Витязь". Однако оспариваемые договоры со стороны ООС "Беломорский порт" подписаны директором по финансам, Кошелевым В.И., что, по мненик ответчика (2), не может рассматриваться в качестве сделок, в которых имеется заинтересованность.

Ответчик (1), в лице генерального директора Кячина А.В., заявленные требования признал, сообщив суду в письменном отзыве, что истцу не было известно до собрания состоявшегося 29.06.2007, о том, что Кячин А.В. одновременно является генеральным в котором двух обществ: ООО "Витязь" и ООО "Беломорский порт", - и о заключенных исках.

Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Истец является участником ООО "Витязь" с долей в уставном капитале - 60%. Собрания участников ООО "Витязь" по поводу принятия решения о заключении оспариваемых сделок в обществе не проводилось; не проводилось впоследствии и собрания по поводу одобрения заключенных договоров займа. ООО "Витязь" доказательств проведения указанных собраний не представило.

Из протокола общего собрания участников ООО "Витязь" от 29.06.2007 также не следует, что рассматривались вопросы об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность.

Таким образом, требования Егоровой М.А. о признании договоров займа недействительньми сделками является обоснованным на основании пункта 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", заключенными между ООО "Витязь" и ООО "Беломорский порт" на невыгодных условиях договорами займа. Истцу, как участнику общества, причинены убытки, так как ООО "Витязь" закончило финансовый 2006 год с убытками, что следует из представленного в дело баланса общества, и не выплачивало своим участникам полагающуюся им в соответствии с пунктом 6.2 Устава прибыль в виде дивидендов.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд находит заявленные в иске требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца в равных долях.

Руководствуясь статьями 49, 65, 123, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительными договоры займа: N 03 от 21.03.2006 на сумму 740130 руб.; N 05 от 21.04.2006 на сумму 985000 руб.; N 07 от 01.07.2006 на сумму 925000 руб.;N 08 от 17.07.2006 на сумму 740000 руб., - заключенные между ООО "Витязь" и ООО "Беломорский порт".

Применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "Беломорский порт" возвратить ООО "Витязь" полученные по недействительным сделкам денежные средства в общей сумме 3390130 руб. 00 коп.

Взыскать с ответчиков в пользу Егоровой М.А. расходы по госпошлине по делу по 4000 руб. с каждого.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

Н.А. Васильева