Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 февраля 2009 г. N А56-7625/2008 По делу о признании недействительными торгов по продаже объекта принят новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, поскольку судами нарушены нормы материального права при вынесении обжалуемых судебных актов

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 18 февраля 2009 г. N А56-7625/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Кадулина А.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от закрытого акционерного общества "Управляющая компания "МС-групп" Фокиной Л.В. (доверенность от 20.01.2009), от специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" Казанского М.В. (доверенность от 06.02.2009), от общества с ограниченной ответственностью "Развитие и инвестиции" Викторовой Е.Г. (доверенность от 04.02.2009),

рассмотрев 12.02.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Управляющая компания "МС-групп" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2008 (судья Захарова М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2008 (судьи Серикова И.А., Гафиатуллина Т.С., Тимухина И.А.) по делу N А56-7625/2008,

установил:

Закрытое акционерное общество "Управляющая компания "МС-групп" (далее - ЗАО "УК "МС-групп") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к специализированному государственному учреждению при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" (далее - РФФИ) о признании недействительными торгов по продаже объекта - не завершенного строительством одноэтажного здания детского сада, литера А, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, город Сертолово, микрорайон Черная Речка, дом без номера, в районе дома 13, а также о применении последствий недействительности торгов в виде признания недействительным договора купли-продажи данного объекта.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2008 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Развитие и инвестиции" (далее - ООО "Развитие и инвестиции").

Решением от 10.09.2008, оставленным без изменения постановлением от 20.11.2008, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "УК "МС-групп", ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит отменить решение от 10.09.2008 и постановление от 20.11.2008, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель ЗАО "УК "МС-групп" поддержал кассационную жалобу, а представители РФФИ и ООО "Развитие и инвестиции" возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 18.01.2008 опубликовано сообщение РФФИ о проведении 22.02.2008 аукциона по продаже высвобождаемого недвижимого военного имущества - объекта, не завершенного строительством одноэтажного здания детского сада, литера А (процент готовности 15%), находящегося по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, город Сертолово, микрорайон Черная Речка, дом без номера, в районе дома 13.

Для участия в названном аукционе ЗАО "УК "МС-групп" перечислило РФФИ в качестве задатка 444 000 руб. в безналичном порядке на основании договора от 11.02.2008 N 24-3/327.

ЗАО "УК "МС-групп" подало заявку на участие в аукционе. Согласно описи от 18.02.2008 ЗАО "УК "МС-групп" представило в РФФИ следующие документы: заявку на участие в аукционе, платежное поручение от 15.02.2008 N 34, доверенности от 15.02.2008 N 19 и 20, нотариально заверенную копию устава ЗАО "УК "МС-групп", нотариально заверенную копию свидетельства о государственной регистрации ЗАО "УК "МС-групп", нотариально заверенную копию свидетельства о постановке ЗАО "УК "МС-групп" на учет в налоговом органе, копию решения учредителя ЗАО "УК "МС-групп" от 15.05.2006 N 1, решение единственного акционера ЗАО "УК "МС-групп" от 15.02.2008 N 20/8 о принятии участия в торгах. РФФИ приняло вышеуказанные документы 18.02.2008, о чем имеется соответствующая отметка.

Уведомлением, отправленным по факсу 22.02.2008 (в день проведения торгов), РФФИ сообщило ЗАО "УК "МС-групп" о том, что оно не признано участником аукциона. Основанием для отказа послужило представление не всех документов согласно перечню, указанному в информационном сообщении. В уведомлении комиссия РФФИ по проведению торгов по продаже высвобождаемого недвижимого военного имущества указала, что ЗАО "УК "МС-групп" не представило документ, подтверждающий полномочия генерального директора.

В качестве документа, подтверждающего полномочия генерального директора, ЗАО "УК "МС-групп" представило решение учредителя от 15.05.2006 N 1. Данным решением единственный учредитель ЗАО "УК "МС-групп" Демина Валентина Захаровна учредила ЗАО "УК "МС-групп", наделила его уставным капиталом и распределила все акции единственному учредителю, а также возложила на себя обязанности генерального директора ЗАО "УК "МС-групп".

В протоколе от 22.02.2008 N 2/2 комиссия РФФИ по проведению торгов по продаже высвобождаемого недвижимого военного имущества признала победителем торгов ООО "Развитие и инвестиции".

РФФИ и ООО "Развитие и инвестиции" заключили договор от 26.02.2008 N 24-3/442 купли-продажи недвижимого имущества, реализованного на аукционе 22.02.2008.

Передаточным актом от 28.03.2008 данное недвижимое имущество передано ООО "Развитие и инвестиции".

Считая незаконным отказ РФФИ признать ЗАО "УК "МС-групп" участником аукциона, состоявшегося 22.02.2008, ЗАО "УК "МС-групп" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене.

В письме от 28.12.2006 N 2262-6-1 Федеральная служба по труду и занятости разъяснила, что в случае, когда единственный учредитель юридического лица является к тому же его руководителем (например, генеральным директором), по отношению к генеральному директору отсутствует его работодатель, в связи с чем трудовой договор с генеральным директором как с работником не заключается, поскольку согласно статье 56 Трудового кодекса Российской Федерации трудовой договор заключается между работником и работодателем. Вместе с тем генеральный директор заключает трудовые договоры с работниками, выступая в них в качестве работодателя. Подписание трудового договора одним и тем же лицом от имени работника и от имени работодателя не допускается. Особенности регулирования труда руководителя организации предусмотрены главой 43 Трудового кодекса Российской Федерации. Согласно статье 273 Трудового кодекса Российской Федерации положения названной главы не распространяются на руководителя организации в случае, если он является единственным участником (учредителем) организации.

Из материалов следует, что в информационном сообщении о проведении аукциона указана необходимость представления документов, подтверждающих полномочия органов управления юридическим лицом, однако отсутствует требование представления именно приказа о назначении на должность генерального директора и заключенного с ним трудового договора.

С учетом изложенного кассационная инстанция полагает, что ЗАО "УК "МС-групп" незаконно не допущено к участию в аукционе по продаже высвобождаемого недвижимого военного имущества, поскольку представленное ЗАО "УК "МС-групп" решение учредителя от 15.05.2006 N 1 является достаточным подтверждением полномочий генерального директора перед третьими лицами.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает ошибочным вывод судов обеих инстанций об отсутствии нарушения прав ЗАО "УК "МС-групп" при проведении оспариваемых торгов. Поскольку истец обращался с заявкой на участие и получил незаконный отказ в участии в торгах, он является заинтересованным лицом, имеющим право на подачу иска о признании торгов недействительными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Согласно пункту 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Таким образом, аукцион, состоявшийся 22.02.2008, был проведен с нарушением установленных законом правил его проведения, и, следовательно, является недействительным. В силу недействительности названного аукциона протокол от 22.02.2008 N 2/2, которым оформлено принятое решение, также является недействительным. Недействительность аукциона влечет за собой недействительность договора купли-продажи от 26.02.2008 N 24-3/442, заключенного с ООО "Развитие и инвестиции".

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в1 деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом приведенных норм, а также факта признания договора от 26.02.2008 N 24-3/442 недействительным стороны данного договора обязаны возвратить друг другу все полученное по сделке.

Ввиду изложенного, следует признать, что судами нарушены нормы материального права при вынесении обжалуемых судебных актов, что в соответствии с положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены.

Поскольку арбитражные суды полно установили фактические обстоятельства дела, но неправильно применил нормы материального права, суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

С учетом результата рассмотрения кассационной жалобы судебные расходы ЗАО "УК "МС-групп" по иску, апелляционной и кассационной жалобам подлежат отнесению на ответчиков.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2008 по делу N А 56-7625/2008 отменить.

Признать недействительными проведенные 22.02.2008 в форме аукциона торги по продаже высвобождаемого недвижимого военного имущества - объекта, не завершенного строительством, - одноэтажного здания детского сада, литера А, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, город Сертолово, микрорайон Черная Речка, дом без номера, в районе дома 13.

Признать недействительным договор купли-продажи от 26.02.2008 N 24-3/442, заключенный специализированным государственным учреждением при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" и обществом с ограниченной ответственностью "Развитие и инвестиции".

Применить последствия недействительности сделки, обязав общество с ограниченной ответственностью "Развитие и инвестиции" возвратить специализированному государственному учреждению при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" объект - не завершенное строительством одноэтажное здание детского сада, литера А, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, город Сертолово, микрорайон Черная Речка, дом без номера, в районе дома 13, а специализированное государственное учреждение при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" -возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Развитие и инвестиции" 2 420 000 руб.

Взыскать со специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" и общества с ограниченной ответственностью "Развитие и инвестиции" в пользу закрытого акционерного общества "Управляющая компания "МС-групп" по 3000 руб. судебных расходов по иску, апелляционной и кассационной жалобам.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

А.В. Кадулин

Н.Н. Малышева