Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 марта 2009 г. N А21-1983/2008 Отказано в признании недействительными договора купли-продажи земельного участка и расположенного на нем здания, последующего договора купли-продажи спорного недвижимого имущества, регистрационных записей в ЕГРП и применении последствий недействительности договоров купли-продажи в виде возврата сторон в первоначальное положение, так как истцы не обосновали и не представили доказательств нарушения их прав как участников Общества-ответчика

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 16 марта 2009 г. N А21-1983/2008

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09 февраля 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Сосниной О.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от открытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Балткапитал" Боровковой Ж.Н. (доверенность от 24.06.2008), от общества с ограниченной ответственностью "Импайр IV" Супрун М.П. (доверенность от 02.03.2009),

рассмотрев 10.03.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ювченко Владимира Антоновича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 31.07.2008 (судья Шанько О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2008 (судьи Горбик В.М., Барканова Я.В., Тимухина И.А.) по делу N А21-1983/2008,

установил:

Ювченко Татьяна Владимировна и Ювченко Владимир Антонович обратились в Арбитражный суд Калининградской области к обществу с ограниченной ответственностью "Импайр IV" (далее - ООО "Импайр IV") и обществу с ограниченной ответственностью "ТрансЕвропа-Информ" (далее - ООО "ТрансЕвропа-Информ") со следующими исковыми требованиями:

- признать недействительным договор от 13.11.2007 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 39:15:14 06 03:0018 и расположенного на нем трехэтажного административного здания литера А с кадастровым номером 39:15:14 06 03:0018:38556/А, находящихся по адресу: Калининград, ул. Железнодорожная, дом 4;

- применить последствия недействительности данной сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до принятия судом решения Ювченко Т.В. и Ювченко В.А. уточнили исковые требования и просили:

- признать недействительным договор от 13.11.2007 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 39:15:14 06 03:0018 и расположенного на нем трехэтажного административного здания литера А с кадастровым номером 39:15:14 06 03:0018:38556/А, находящихся по адресу: Калининград, ул. Железнодорожная, дом 4;

- признать недействительным договор купли-продажи спорного недвижимого имущества от 19.05.2008, заключенный между ООО "Импайр IV" и открытым акционерным обществом "Инвестиционная компания "Балткапитал" (далее - ОАО "ИК "Балткапитал"), и регистрационные записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) от 21.05.2008 N 39-39-01/167/2008-326 и 39-39-01/167/2008-327;

- применить последствия недействительности договоров купли-продажи от 13.11.2007 и от 19.05.2008 в виде возврата сторон в первоначальное положение.

К участию в деле в качестве ответчиков привлечены ОАО "ИК "Балткапитал", Управление Федеральной регистрационной службы по Калиниградской области; в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ювченко Василий Антонович.

Решением от 31.07.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.12.2008, в иске отказано.

В кассационной жалобе Ювченко Владимир Антонович, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, просит отменить решение и постановление и удовлетворить иск. Податель жалобы считает, что суды не установили балансовую стоимость недвижимого имущества, являвшегося предметом договора от 13.11.2007, и не соотнесли ее с балансовой стоимостью активов ООО "ТрансЕвропа-Информ" на последнюю отчетную дату перед заключением указанного договора, поэтому сделали неправильный вывод относительно размера совершенной сделки.

В отзывах на жалобу ОАО "ИК "Балткапитал" и ООО "Импайр IV" просят оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель ООО "Импайр IV" поддержал доводы, приведенные в отзыве, указав, что договор от 13.11.2007, по которому ООО "Импайр IV" является покупателем, не противоречит ни закону, ни уставу ООО "ТрансЕвропа-Информ" (продавец), так как является для последнего сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Представитель ОАО "ИК "Балткапитал" просил оставить жалобу без удовлетворения, так как ОАО "ИК "Балткапитал" является добросовестным приобретателем спорного имущества по договору от 19.05.2008, заключенному с ООО "Импайр IV" (продавец).

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не явились в заседание кассационной инстанции, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "ТрансЕвропа-Информ" (продавец) и ООО "Импайр IV" (покупатель) заключили договор от 13.11.2007 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 39:15:14 06 03:0018 и расположенного на нем трехэтажного административного здания литера А с кадастровым номером 39:15:14 06 03:0018:38556/А, находящихся по-, адресу: Калининград, ул. Железнодорожная, дом 4. Цена договора составила 17 100 000 руб. (л.д. 41-44, т.1).

Приобретенное имущество было отчуждено по договору от 19.05.2008 ООО "Импайр IV" (продавец) в пользу ОАО "ИК "Балткапитал" (покупатель).

На момент заключения договора от 13.11.2007 участниками ООО "ТрансЕвропа-Информ" являлись Ювченко Василий Антонович (49/100 долей уставного капитала), Ювченко Татьяна Владимировна (49/100 долей уставного капитала) и Ювченко Владимир Антонович (2/100 долей уставного капитала).

Полагая, что договор от 13.11.2007 является для ООО "ТрансЕвропа-Информ" крупной сделкой, совершенной с нарушением требований об ее одобрении общим собранием участников общества, Ювченко Татьяна Владимировна и Ювченко Владимир Антонович обратились в суд с настоящим иском.

Суды отказали в иске, указав, что договор купли-продажи недвижимости от 13.11.2007 является для ООО "ТрансЕвропа-Информ" не крупной сделкой, а сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Кроме того, уставом общества не предусмотрена необходимость одобрения крупных сделок общим собранием участников общества.

Кассационная инстанция считает ошибочным вывод судов о том, что на основании положений устава генеральный директор ООО "ТрансЕвропа-Информ" вправе совершать крупные сделки без одобрения их общим собранием участников общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества или советом директоров. При этом в пункте 20 совместного постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 указано, что решение о заключении крупных сделок, если стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества составляет свыше пятидесяти процентов стоимости имущества общества, относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Однако пунктом 6 статьи 46 Закона N 14-ФЗ единоличному исполнительному органу общества разрешается не использовать процедуру одобрения совершения крупной сделки при условии, что в уставе общества будет предусмотрено специальное на то указание.

В уставе ООО "ТрансЕвропа-Информ" отсутствуют положения о совершении крупных сделок, следовательно, применяется общий порядок, установленный пунктом 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ.

Кроме того, кассационная инстанция считает, что судами не установлен размер сделки, совершенной 13.11.2007.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода. Как установлено пунктом 3 статьи 14 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" промежуточную бухгалтерскую отчетность организация составляет ежемесячно.

С учетом изложенного балансовую стоимость отчуждаемого имущества и общую стоимость активов (имущества) общества надо определять по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца предшествовавшего месяцу заключения сделки.

Как следует из материалов дела, последним - отчетным периодом, предшествующим заключению договора от 13.11.2007, является октябрь 2007 года. Однако для подтверждения заявленных требований истцы представили в суд документы бухгалтерской отчетности ООО "ТрансЕвропа-Информ" (бухгалтерский баланс и отчет по основным средствам) по состоянию на 30.09.2007, а не на 31.10.2007. При этом представленные документы обоснованно признаны судами обеих инстанций недостоверными доказательствами, так как в нарушение требований пункта 15 Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30.03.2001 N 26н (далее - ПБУ 6/01), ООО "ТрансЕвропа-Информ" после 01.01.2007 неправомерно произвело переоценку спорного имущества.

В соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенными в пунктах 2 и 3 информационного письма от 13.03.2001 N 62, для разрешения вопроса о размере сделки необходимо сопоставить стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов хозяйственного общества.

Между тем судами не установлена ни балансовая стоимость активов ООО "ТрансЕвропа-Информ", ни балансовая стоимость имущества, являвшегося предметом договора от 13.11.2007, на последний отчетный период, предшествовавший заключению договора, без учета результатов переоценки основных средств.

В то же время допущенное судами неправильное применение норм материального права не повлекло принятия незаконного судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Ювченко Татьяна Владимировна и Ювченко Владимир Антонович не обосновали и не представили доказательств нарушения их прав как участников ООО "ТрансЕвропа-Информ" оспариваемым договором от 13.11.2007.

Суды сделали правильный вывод о том, что совершение оспариваемой сделки не привело к наступлению неблагоприятных последствий для ООО "ТрансЕвропа-Информ". В соответствии с условиями договора от 13.11.2007 сторонами была определена рыночная стоимость продаваемого имущества, а именно: цена отчуждаемого недвижимого имущества составила 17 100 000 руб. (л.д. 42, т.1). Таким образом, сделка носила возмездный характер, поэтому исполнение договора от 13.11.2007 не повлекло причинения убытков ООО "ТрансЕвропа-Информ".

Кроме того, проанализировав собранные по делу доказательства, в том числе содержание учредительных документов ООО "ТрансЕвропа-Информ" (пункты 2.6 и 4.3 устава, утвержденного общим собранием участников общества от 17.12.1998) и условия договора от 13.11.2007 с учетом обстоятельств его заключения (в целях погашения задолженности ООО "ТрансЕвропа-Информ" по кредитному соглашению от 20.04.2006 N 470 и договору ипотеки от 20.04.2006), суды обеих инстанций сделали вывод о том, что договор от 13.11.2007 может быть отнесен к сделкам, совершаемым обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности. При этом в силу пункта 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, не признаются крупными сделками и не требуют одобрения общим собранием участников общества или советом директоров.

Довод жалобы о недопустимости квалификации договора от 13.11.2007 в качестве сделки, совершенной обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, направлен на переоценку исследованных судами доказательств и выводов судов об установленных ими обстоятельствах.

Таким образом, не имеется оснований для признания недействительным договора от 13.11.2007. Следовательно, отсутствуют основания для признания недействительным договора от 19.05.2008 о последующем отчуждении спорного недвижимого имущества, а также для применения последствий недействительности указанных сделок и для признания недействительными оспариваемых регистрационных записей в ЕГРП.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения (постановления), не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 31.07.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2008 по делу N А21-1983/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ювченко Владимира Антоновича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

О.Г. Соснина

И.М. Тарасюк