Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 22 декабря 2022 г. по делу N 8Г-23264/2022[88-28815/2022]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Асатиани Д.В, судей Озерова А.Ю, Коробченко Н.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Литер-Транс" к Барановой А.А. о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании долга, по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Литер-Транс" на решение Балашихинского городского суда Московской области от 12 октября 2021 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 25 апреля 2022 года.

Заслушав доклад судьи Первого кассационного суда общей юрисдикции Озерова А.Ю, судебная коллегия

установила:

ООО "Литер-Транс" обратилось с иском к Барановой А.А. о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам ООО "Корпорация Траст", взыскании с ответчика Барановой А.А. задолженности по договору поставки в размере 4 084 716 руб.

В обоснование своих требований истец указал, что ООО "Корпорация Траст" является должником ООО "Литер Транс" по решению Арбитражного суда Белгородской области от 21 января 2020 года о взыскании 4 084 716 руб. и расходов по оплате государственной пошлины в сумме 43 424 руб, решение суда не исполнено, однако 13 июля 2020 года ООО "Корпорация Транс" исключено из единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности, в результате чего исполнение вынесенного в его пользу судебного постановления стало невозможным, а потому истец полагает, что обязанности по долгам общества должна нести ответчик - генеральный директор ООО "Корпорация Траст" - Баранова А.А.

Решением Балашихинского городского суда Московской области от 12 октября 2021 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 25 апреля 2022 года исковые требования ООО "Литер-Транс" оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе заявителем ставится вопрос об отмене указанных судебных постановлений.

Проверив законность судебных постановлений в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе (часть 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения допущены при рассмотрении настоящего дела.

Судом установлено, что ответчик Баранова А.А. являлась генеральным директором и единственным участником ООО "Корпорация Траст" с 20 сентября 2017 года по 16 апреля 2019 года.

23 августа 2018 года между ООО "Корпорация Траст" и ООО "Литер Транс" заключен договор поставки N N

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 21 января 2020 года по делу N с ООО "Корпорация Траст" в пользу ООО "Литер Транс" взыскана задолженность по данному договору поставки в размере 4 084 716 руб, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 43 424 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 27 июля 2020 года также взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 140 000 руб.

Как следует из указанного решения арбитражного суда, основанием для взыскания задолженности послужил факт частичного неисполнения ООО "Корпорация Траст" обязанности по оплате продукции по заключенному с ООО "Литер-Транс" договору поставки N N от 23 августа 2018 года.

На основании выданного арбитражным судом ООО "Литер-Транс" исполнительного листа, судебным приставом-исполнителем 25 мая 2020 года возбуждено исполнительное производство N N

13 июля 2020 года ООО "Корпорация Траст" исключено из ЕГРЮЛ регистрирующим органом в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

29 ноября 2020 года исполнительное производство прекращено в связи исключением ООО "Корпорация Траст" из единого государственного реестра юридических лиц.

Разрешая спор по существу, суд на основании статей 8, 48, 53, 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", из того, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению равно как и неисполнение обязательств перед контрагентами общества не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий Барановой А.А, которая на момент заключения договора поставки и принятия судом решения о взыскания задолженности по данному договору не являлась руководителем ООО "Корпорация Траст", сведений о вине Барановой А.А, в том, что она своими действиями способствовала тому, что общество не вело хозяйственную деятельность или довела его до банкротства, не представлено, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, с чем согласился суд апелляционной инстанции.

Кассационный суд общей юрисдикции с данными выводами судов согласиться не может в связи с допущенными нарушениями норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность.

Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном данным федеральным законом (пункт 1).

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 данной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (пункт 2).

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", при привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в части, не противоречащей специальным положениям Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда.

Согласно статье 401 главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства (пункт 1).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1064 главы 59 названного кодекса лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21 мая 2021 года N 20-П, неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

При обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется представление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

В нарушение приведенных положений закона и акта его толкования суды первой и апелляционной инстанции возложили на истца обязанность доказать вину ответчика, как указано истцом, являвшегося руководителем юридического лица с 20 сентября 2017 года по 16 апреля 2019 года, то есть в период, когда был заключен договор поставки (23 августа 2018 года) и образования задолженности по нему, и освободили ответчика от обязанности доказать отсутствие своей вины.

Данное нарушение, допущенное судом первой инстанции, судом апелляционной инстанции при проверке законности решения нижестоящего суда, в нарушение требований статей 327.1 и 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, оставлено без внимания.

При указанных обстоятельствах определение суда апелляционной инстанции нельзя признать основанным на законе.

Согласно части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции повторно рассматривает дело в судебном заседании по правилам производства в суде первой инстанции с учетом особенностей, предусмотренных главой 39 данного Кодекса.

Повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию (пункт 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 года N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции").

Принимая во внимание, что поименованные выше требования закона и указания Пленума Верховного Суда Российской Федерации судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела выполнены не были, а также необходимость соблюдения разумных сроков судопроизводства (статья 6.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции находит апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 25 апреля 2022 года подлежащим отмене с направлением дела на новое апелляционное рассмотрение.

Руководствуясь статьями 379.5 - 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 25 апреля 2022 года отменить, направить дело в Московский областной суд на новое апелляционное рассмотрение.

Председательствующий

Судьи