Определение СК по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 01 марта 2023 г. по делу N 8Г-380/2023[88-6005/2023]

Судебная коллегия по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Асатиани Д.В, судей Шостак Р.Н, Попова В.В, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Система" к Зиненко Сергею Николаевичу о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности, по кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Система" на решение Балашихинского городского суда Московской области от 12 мая 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 12 октября 2022 года, заслушав доклад судьи Шостак Р.Н, изучив материалы дела,

УСТАНОВИЛА:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Система" обратилось в суд с иском к Зиненко С.Н. о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности, в обоснование заявленных требований указав, что согласно решению Арбитражного суда города Москвы от ДД.ММ.ГГГГ года по делу N N с АО "Строительная компания "ГИОН" в пользу ООО "Сапсан" взыскана задолженность в размере 700000 руб, а также государственная пошлина в размере 17000 руб. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ года указанное решение оставлено без изменения. Определением Арбитражного суда города Москвы "Сапсан" заменено на его правопреемника ООО "Система". Согласно сведениям ЕГРЮЛ АО СК "ГИОН" исключен из реестра юридических лиц. После неисполнения решения Арбитражного суда о взыскании денежных средств, Зиненко С.Н не стал исполнять данное требование, перестал осуществлять получение корреспонденции, в связи с чем в отношении АО "СК ГИОН" внесена запись о недостоверности адреса, что явилось основанием для исключения организации из ЕГРЮЛ. Указанные действия Зиненко С.Н. свидетельствуют о намеренном нежелании исполнять требования кредиторов, и не нести какой-либо ответственности за деятельность руководимого им предприятия.

ООО "Система" просило суд взыскать с Зиненко С.Н. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам АО Строительная компания "ГИОН" задолженность в размере 717000 руб.

Решением Балашихинского городского суда Московской области от 12 мая 2022 года исковые требования ООО "Система" оставлены без удовлетворения.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 12 октября 2022 года решение Балашихинского городского суда Московской области от 12 мая 2022 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Система" просит отменить решение Балашихинского городского суда Московской области от 12 мая 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 12 октября 2022 года, как незаконные.

Учитывая, что лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии с частью 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судами первой и апелляционной инстанций по настоящему делу допущено не было.

Судами установлено, что Зиненко С.Н. являлся генеральным директором АО СК "ГИОН" с 19 марта 2018 года по 9 августа 2018 года.

Согласно решению Арбитражного суда города Москвы от ДД.ММ.ГГГГ года по делу N N с АО СК "ГИОН" в пользу ООО "Сапсан" взыскана задолженность в размере 700000 руб, а также государственная пошлина в размере 17000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ года указанное решение оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от ДД.ММ.ГГГГ года ООО "Сапсан" заменено на его правопреемника ООО "Система".

Согласно сведениям ЕГРЮЛ АО СК "ГИОН" исключено из реестра юридических лиц.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 3 февраля 2022 года Зиненко С.Н. в качестве учредителя АО СК "ГИОН" не значится. В качестве генерального директора указан ФИО7

Процедура банкротства в отношении АО СК "ГИОН" не проводилась, банкротство данного общества вступившим в законную силу решением арбитражного суда не установлено.

12 июля 2021 года Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве было принято решение N N о предстоящем исключении АО СК "ГИОН" из ЕГРЮЛ.

28 октября 2021 года в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности АО СК "ГИОН" в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений об обществе, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Разрешая спор, руководствуясь положениями статей 53.1, 64.2, 65 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 1 июля 1996 года "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", суды пришли к выводу о то, что руководитель должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества только по тому основанию, что он являлся его руководителем и имел право давать обязательные для общества указания либо иным образом имел возможность определять его действия, при том, что наличие задолженности, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как руководителя общества, в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

Указанные выводы судов основаны на правильном применении норм процессуального права и соответствуют материалам дела.

Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3).

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Предусмотренная данной нормой ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статьи 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться (в том числе, непредоставление отчетности, отсутствие движения денежных средств по счетам), возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, достаточным для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 33 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21 мая 2021 года N 20-П также изложена правовая позиция относительно применения пункта 3.1 статьи 3 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса. Привлечение к ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельства дела может быть отнесено избрание таких моделей ведения хозяйственной деятельности и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства.

Вывод о неразумности поведения генерального директора юридического лица может следовать, в частности, из возникновения ситуации, при которой лицо продолжает принимать на себя обязательства, несмотря на утрату возможности осуществлять их исполнение (недостаточность имущества), о чем контролирующему лицу было или должно быть стать известным при проявлении должной осмотрительности.

Таким образом, правильно определив юридически значимые для разрешения заявленного спора обстоятельства, оценив существенность влияния действия (бездействия) ответчика на поведение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между такими действиями (бездействием) и невозможностью погашения требований кредиторов, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии совокупности условий для возложения на ответчика субсидиарной ответственности по обязательствам должника, ввиду отсутствия доказательств совершения Зиненко С.Н. недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами.

Вопреки доводам кассационной жалобы, каких-либо процессуальных нарушений судами не было допущено, представленным в материалы дела доказательствам дана надлежащая правовая оценка в совокупности в соответствии с положениями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, выводы судов относительно установленных обстоятельств подробно мотивированы со ссылками на нормы права, подлежащие применению при рассмотрении настоящего дела.

При разрешении доводов кассационной жалобы заявителя, направленных на оспаривание выводов судов относительно установленных ими фактических обстоятельств, учитывается, что по смыслу части 3 статьи 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции, в силу своей компетенции, при рассмотрении жалобы должен исходить из признанных установленными судом первой и второй инстанций фактических обстоятельств, проверяя лишь правильность применения и толкования норм материального и процессуального права судами первой и второй инстанций, тогда как правом переоценки доказательств он не наделен.

Принимая во внимание, что кассационная жалоба не содержит доводов, свидетельствующих о допущенных судами нарушениях норм права, которые в силу статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации могут повлечь отмену судебных актов в кассационном порядке, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, определила:

решение Балашихинского городского суда Московской области от 12 мая 2022 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 12 октября 2022 года оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Система" - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи