Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 октября 2009 г. N А09-1934/09 (Ф10-4542/09) Поскольку спорная сумма по договору уступки права требования погашена ответчиком путем исполнения обязательств истца перед третьим лицом, суд правомерно отказал Обществу в удовлетворении требования о взыскании с ответчика задолженности по договору цессии (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 21 октября 2009 г. N А09-1934/09 (Ф10-4542/09)
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 января 2010 г. N ВАС-17340/09 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ООО "П" (ИНН 3235007095) - В.О.И. - юрист (доверенность N 56 от 19.10.2009 до 30.11.2009); от ответчика: ООО "П" (ИНН 3234051944) - не явились, извещены надлежаще; от третьих лиц: ОАО "У" - Л.М.Н. - представитель (доверенность N 10/14-3539 от 21.07.2009); ОАО "П" - Л.М.Н. - представитель (доверенность N 2009-10/287 от 19.10.2009 до 25.10.2009);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "П" (ИНН 3235007095), г. Брянск на решение Арбитражного суда Брянской области от 20.05.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2009 по делу N А09-1934/09, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "П" (ИНН 3235007095) (далее - ООО "П"-1), г. Брянск, обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "П" (ИНН 3234051944) (далее - ООО "П"-2), г. Брянск, о взыскании задолженности по оплате уступленного по договору цессии от 22.12.2003 права требования в размере 2052929 руб. 70 коп.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "У", г. Киев Украина и ОАО "П", г. Пенза.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 20.05.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2009 решение суда оставлено без изменения.

Не соглашаясь с решением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, ООО "П"-1 обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что дополнительное соглашение от 24.12.2003 к договору цессии от 22.12.2003 заключено в ненадлежащей форме, что влечет его недействительность.

Ссылается на то, что спорное соглашение не содержит оттиска печати истца, а также подписано неуполномоченным лицом, поскольку доверенность N 04/04-2 от 15.04.2003 на имя М.И.Н. ООО "П"-1 не выдавало.

Считает, что судебные инстанции в нарушение нормы ст. 68 АПК РФ признали допустимым доказательством, установленный решением Шевченковского районного суда г. Киева от 23.02.2004 по гражданскому делу N 2-2068/2004 факт наличия полномочий у М.И.Н. на подписание дополнительного соглашения от 24.12.2003 от имени ООО "П"-1.

Заявитель жалобы также ссылается на то, что ответчик не исполнил своих обязанностей по договору цессии и не произвел истцу оплату денежных средств за переуступленное право требования.

Считает, что перечисленная ответчиком третьим лицам денежная сумма в размере 2052929 руб. 70 коп. не доказывает факт выполнения обязательств ответчика перед истцом по договору цессии и дополнительному соглашению к нему.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика и третьего лица - ОАО "У" доводы жалобы не признал, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие ОАО "П", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 14.06.2003 между ООО "П"-1 (поставщик) и ЗАО НП "К" (покупатель) заключен договор поставки N 8, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить упаковку и упаковочные материалы в количестве и по цене, указываемым в приложениях к договору.

Во исполнение условий договора ООО "П"-1 передало товар ЗАО НП "К" по товарно-транспортной накладной N 18 от 09.10.2003 на общую сумму 2566162 руб. 13 коп.

ЗАО НП "К" оплатило поставщику стоимость товара частично в размере 513232 руб. 43 коп., что подтверждается платежным поручением N 3361 от 29.10.2003.

Оставшуюся часть стоимости поставленного товара в сумме 2052929 руб. 70 коп. покупатель согласно условиям договора обязан был оплатить поставщику не позднее 20 календарных дней с даты поставки товара.

Покупатель, отказавшись от оплаты оставшейся задолженности в сумме 2052929 руб. 70коп., сослался на исполнение обязательств в полном объеме новому кредитору - ООО "П"-2 в соответствии с договором уступки права требования б/н от 22.12.2003.

Считая указанный договор цессии незаключенным и в связи с неисполнением покупателем своих обязательств по договору поставки, ООО "П"-1 обращалось в арбитражный суд с иском к ЗАО НП "К" о взыскании суммы долга 2052929 руб. 70 коп. и 1128600 руб. 10 коп. штрафа.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 11.09.2007 по делу N А09-14775/05 истцу в удовлетворении иска отказано. Решение суда было оставлено без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2007, постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21.03.2007. Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2008 в передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора также было отказано.

Судами всех инстанций договор уступки права требования б/н от 22.12.2003 признан заключенным и действительным.

По условиям договора уступки права требования б/н от 22.12.2003, заключенного между ООО "П" 1 (Цедент) и ООО "П"-2 (Цессионарий), Цедент уступает Цессионарию право требования по договору поставки N 8 от 14.08.2003, заключенному между Цедентом и ЗАО НП "К" (должник), в объемах и на условиях, установленных договором между Цедентом и должником.

В связи с тем, что в добровольном порядке требования о взыскании суммы долга в размере 2052929 руб. 70 коп. ответчиком не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями п. 1 ст. 382, ст. 384, п. 1 ст. 408 ГК РФ, пришли к выводу о необоснованности заявленных истцом требований.

Данный вывод суд кассационной инстанции находит обоснованным, соответствующим законодательству и материалам дела.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать право (требование), принадлежащее ему на основании обязательства.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Исходя из вышеназванных норм материального права, существенным условием договора данного вида (уступка прав требования) является условие о предмете договора.

Из материалов дела усматривается, что 24.12.2003 между истцом и ответчиком было заключено дополнение к договору уступки права требования от 22.12.2003, в соответствии с которым цессионарий обязуется сумму долга, полученную по договору уступки права требования от 22.12.2003 от должника - ЗАО НП "К", на основании договора поставки N 8 от 14.08.2003 перечислить ВАТ "У", г. Киев, в погашение задолженности цедента за поставленную ему ВАТ "У" продукцию согласно контракту N 454 от 29.07.2003, спецификации N 4 от 30.09.2003.

Кроме того, цессионарий обязался сумму долга в размере 549657 руб. 60 коп., полученную по договору уступки права требования от 22.12.2003 от должника - ЗАО НП "К" на основании договора поставки N 8 от 14.08.2003 перечислить ЗАО "П" в счет погашения задолженности цедента перед ЗАО "П" согласно договору о переводе долга от 23.12.2003.

Таким образом, стороны определили существенное условие договора уступки прав требования от 22.12.2003, т.е. его предмет.

Судебными инстанциями установлено, что решением Шевченковского районного суда г. Киева от 23.02.2004 по гражданскому делу N 2-2068/2004 с ООО "П"-2 в пользу ОАО "У" взыскано 5650965 руб. 62 коп. в счет погашения долга ООО "П"-1 по контракту N 454 от 29.07.2003 в пользу ОАО "У". При этом районный суд исходил из того, что обязанность ООО "П"-2 погасить задолженность ООО "П"-1 перед ОАО "У" возникла, в том числе, из договора уступки права требования от 22.12.2003 в редакции дополнительного соглашения от 24.12.2003.

Факт исполнения решения Шевченковского районного суда г. Киева от 23.02.2004 по гражданскому делу N2-2068/2004 подтвержден материалами дела и не оспаривается ОАО "У".

В силу п. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Поскольку спорная сумма по договору уступки права требования, заключенному 22.12.2003 между ООО "П"-1 и ООО "П"-2, погашена ответчиком путем исполнения обязательств истца перед третьим лицом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что дополнительное соглашение от 24.12.2003 по форме не соответствует условиям договора уступки права требований от 22.12.2003, так как не содержит оттиска печати ООО "П"-1, не принимается во внимание.

В соответствии с п. 14 договора уступки права требований от 22.12.2003 любые соглашения сторон по изменению и/или дополнению условий настоящего договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны сторонами договора и скреплены печатями сторон.

Согласно п. 1 ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Как следует из договора уступки права требований от 22.12.2003, он также не содержит оттиска печати ООО "П"-1.

Вместе с тем, решением Шевченковского районного суда г. Киева от 23.02.2004 по гражданскому делу N 2-2068/2004 и решением Арбитражного суда Брянской области от 11.09.2007 по делу N А09-14775/05 договор уступки права требования от 22.12.2003 признан заключенным.

Кроме того, как обоснованно указали судебные инстанции, исходя из положений статей 160, 162 ГК РФ отсутствие оттиска печати истца на дополнительном соглашении от 24.12.2003 само по себе не влечет недействительность данного документа, поскольку при его заключении соблюдена письменная форма сделки и совершена она уполномоченными лицами.

В том числе, и договор уступки права требования от 22.12.2003 и дополнительное соглашение к договору от 24.12.2003 подписаны от ООО "П"-1 М.И.Н., действующей на основании доверенности N 04/04-2 от 15.04.2003.

Довод заявителя о том, что доверенность N 04/04-2 от 15.04.2003 ООО "П"-1 на имя М.И.Н. не выдавалась, в связи с чем, дополнительное соглашение от 24.12.2003 подписано неуполномоченным лицом, несостоятелен, поскольку подписанный тем же лицом, на основании той же доверенности договор уступки права требования от 22.12.2003, как указывалось выше, судебными инстанциями признан заключенным.

При этом решением Шевченковского районного суда г. Киева от 23.02.2004 по гражданскому делу N 2-2068/2004 установлено, что М.И.Н., действуя на основании доверенности N04/04-02 от 15.04.2003, имела право подписывать соглашения, представлять интересы ООО "П"-1. Спорная доверенность была аннулирована директором ООО "П"-1 на основании письма N 19 от 29.12.2003. Вместе с тем, и договор цессии от 22.12.2003, и дополнительное соглашение к нему от 24.12.2003 были подписаны М.И.Н. до отзыва у нее доверенности.

Ссылка кассатора на нарушение судебными инстанциями нормы ст. 68 АПК РФ, поскольку ими не исследовался и не оценивался довод истца об отсутствии полномочий у М.И.Н., подписавшей дополнительное соглашение от 24.12.2003 от имени ООО "П"-1, подлежит отклонению.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 01.07.2004 по делу N А09-6053/04-22 решение Шевченковского районного суда г. Киева от 23.02.2004 по гражданскому делу N 2-2068/2004 признано и приведено в исполнение. Указанное определение вступило в законную силу.

Делая вывод о наличии полномочий у М.И.Н. на подписание дополнительного соглашения к договору цессии на основании спорной доверенности, судебные инстанции правомерно, в соответствии со ст. 69 АПК РФ, исходили из обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением Шевченковского районного суда г. Киева, признанным и приведенным в исполнение в Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы о том, что перечисленная ответчиком третьему лицу денежная сумма в размере 5650965,62 руб. не доказывает факт выполнения им обязательств перед истцом по спорному договору цессии, был предметом оценки судебных инстанций и обоснованно не принят во внимание.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов, что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы, по правилам ст. 110 АПК РФ, с заявителя в доход федерального бюджета Российской Федерации подлежит взысканию государственная пошлина в размере 1000 руб.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 20.05.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2009 по делу N А09-1934/09 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "П" (ИНН 3235007095), г. Брянск, в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в сумме 1000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.