Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29 января 2010 г. N Ф10-6105/09 по делу N А23-1553/09Г-15-156 Дело в части взыскания с Общества неосновательного обогащения по договору аренды передано на новое рассмотрение, поскольку суд первой инстанции при принятии решения не установил факт пользования истцом имуществом ответчика (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 29 января 2010 г. N Ф10-6105/09 по делу N А23-1553/09Г-15-156
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 марта 2010 г. N ВАС-3254/10 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 8 февраля 2011 г. N Ф10-6105/2009 по делу N А23-1553/09Г-15-156-ДСП

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ООО "С" - М.Н.Е. - адвокат (удостоверение N 496 от 10.10.2007, рег. номер 40/473, доверенность N 40-01/320957 от 10.06.2009 по 30.07.2010); Я.Д.В. - представитель (доверенность N 1/08 от 01.08.2007 до 30.07.2010); от ответчика: ЗАО "Р" - А.Д.А. - представитель (доверенность б/н от 01.01.2010 до 31.12.2010);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "С" на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2009 и кассационную жалобу ЗАО "Р" на решение Арбитражного суда Калужской области от 24.07.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2009 по делу N А23-1553/09Г-15-156, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "С", с. Перемышль Калужской области (далее - ООО "С") обратилось в Арбитражный суд Калужской области к закрытому акционерному обществу "Р", г. Калуга (далее ЗАО "Р") о признании недействительным дополнительного соглашения от 30.09.2007 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания суммы неосновательного обогащения в размере 525000руб.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 24.07.2009 дополнительное соглашение от 30.09.2007 к договору аренды от 01.01.2004, заключенное между ЗАО "Р" и ООО "С", признано недействительным.

С ЗАО "Р" в пользу ООО "С" взыскано неосновательное обогащение в сумме 525000 руб. и судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2009 решение суда отменено в части признания недействительным дополнительного соглашения от 30.09.2007 к договору аренды от 01.01.2004 и взыскания судебных расходов.

В удовлетворении исковых требований в части признания недействительным дополнительного соглашения от 30.09.2007 к договору аренды от 01.01.2004 отказано.

В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "С" просит постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2009 в части отмены решения отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Калужской области от 24.07.2009. Заявитель жалобы полагает, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы исковых требований, и по своей инициативе признал дополнительное соглашение незаключенным.

ЗАО "Р" в кассационной жалобе просит отменить решение Арбитражного суда Калужской области от 24.07.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2009 в части взыскания с ЗАО "Р" в пользу ООО "С" неосновательного обогащения в сумме 525000 руб. При этом ссылается на неправомерность вывода суда апелляционной инстанции об отсутствии между истцом и ответчиком договорных отношений.

В судебном заседании представители сторон, поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Калужской области от 24.07.2009 в части признания недействительным дополнительного соглашения от 30.09.2007 к договору аренды от 01.01.2004, заключенного между ЗАО "Р" и ООО "С" - оставить без изменения. В остальной части решение Арбитражного суда Калужской области от 24.07.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2009 - отменить, дело в указанной части передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Как следует из материалов дела, 30.09.2004 между ООО "С" и ЗАО "Р" подписано дополнительное соглашение к договору аренды от 01.01.2004, согласно которому с 01.10.2007 размер арендной платы составляет 500000 руб. в месяц.

От имени ЗАО "Р" соглашение подписано и.о. генерального директора Б.А. Фасоль, от имени ООО "С" и. о. генерального директора Б.А.Ф.

Во исполнение указанного дополнительного соглашения ООО "С" платежными поручениями NN 183 от 02.11.2007, 192 от 09.11.2007, 197 от 19.11.2007, 200 от 22.11.2007, 216 от 17.12.2007 с назначением платежа "оплата по договору аренды" ЗАО "Р" перечислены денежные средства на общую сумму 525000 руб.

Ссылаясь на то, что дополнительное соглашение от имени ООО "С" подписано неуполномоченным лицом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности дополнительного соглашения в связи с тем, что со стороны истца данное соглашение было подписано лицом, ненаделенным полномочиями представлять интересы ООО "С".

Суд кассационной инстанции считает необходимым согласиться с таким выводом.

В соответствии с п. 3 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от имени Общества без доверенности действует единоличный исполнительный орган.

Согласно пункту 5.4. устава ООО "С" исполнительным органом общества является директор, назначаемый собранием участников и освобождаемый (увольняемый) на основании контракта с ним.

Спорное соглашение со стороны Общества было подписано Ф.Б.А., действующим как единоличный исполнительный орган Общества.

Вместе с тем, как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на момент заключения спорного соглашения Ф.Б.А не обладал полномочиями по представлению интересов ООО "С" в качестве директора.

Данное обстоятельство подтверждается решением общего собрания участников ООО "С", оформленным протоколом N 4 от 23.09.2004, согласно которому директором Общества назначен Б.А.А., а также постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2008, которым решение внеочередного общего собрания участников ООО "С", изложенное в протоколе от 08.10.2007, в части прекращения полномочий директора Б.А.А. признано недействительным.

Установив, что на момент заключения договора Ф.Б.А. не являлся директором ООО "С" и не был наделен полномочиями заключать от имени ООО "С" оспариваемую сделку, суд первой инстанции правомерно на основании ст.ст. 53 и 168 ГК РФ признал спорное дополнительное соглашение недействительным.

При этом, судебная кассационная коллегия соглашается с доводом ООО "С" о том, что суд апелляционной инстанции отказывая истцу в иске в части признания недействительным дополнительного соглашения от 30.09.2007 вышел за пределы заявленных ООО "С" требований.

Удовлетворяя требования истца о взыскании неосновательного обогащения в сумме 525000 руб., суд первой инстанции пришел к выводу о получении ответчиком указанных денежных средств по ничтожному дополнительному соглашению.

Суд апелляционной инстанции, оставляя в этой части решение суда первой инстанции без изменения, указал на то, что денежные средства получены ответчиком по незаключенному дополнительному соглашению.

Однако, суд кассационной инстанции считает указанные выводы недостаточно обоснованными.

В основание заявленных требований ООО "С" ссылалось на недействительность дополнительного соглашения от 30.09.2007 и неосновательное перечисление денежных средств, списанных со счета истца в пользу ответчика во исполнение дополнительного соглашения в сумме 525000 руб.

Однако, удовлетворяя требования истца в части взыскания неосновательного обогащения, суды первой и апелляционной инстанций не установили факт пользования ООО "С" имуществом ответчика.

Установление указанного обстоятельства имеет существенное значение для правильного рассмотрения заявленного иска в указанной части, поскольку, если факт пользования имуществом будет установлен, то само по себе наличие или отсутствие договора, его действительность или недействительность не свидетельствует о том, что суммы, уплаченные истцом ответчику за пользование имуществом являются неосновательным обогащением.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Калужской области от 24.07.2009 в части взыскания с ЗАО "Р" в пользу ООО "С" неосновательного обогащения в сумме 525000 руб. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2009 подлежат отмене, дело - передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

При новом рассмотрении, суду надлежит учесть изложенное и вынести законное и обоснованное решение.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1-3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 24.07.2009 по делу N А23-1553/09Г-15-156 в части признания недействительным дополнительного соглашения от 30.09.2007 к договору аренды от 01.01.2004, заключенного 30.09.2007 между ЗАО "Р" и ООО "С" - оставить без изменения.

В остальной части решение Арбитражного суда Калужской области от 24.07.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2009 - отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.