Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 января 2010 г. N Ф10-5894/09 по делу N А48-5115/08-10 Поскольку истец не доказал такое юридически значимое обстоятельство как заключение оспариваемой сделки при отсутствии волеизъявления на ее совершение, суд правомерно признал недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в части купли-продажи доли в уставном капитале в размере 50% (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 21 января 2010 г. N Ф10-5894/09 по делу N А48-5115/08-10
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 ноября 2010 г. по делу N А48-5115/08-10

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: Р.Т.И. не явились, извещены надлежаще;, от ответчика: К.А.С. К.А.С. - паспорт, Ж.А.А. - представитель, адвокат (удостоверение N 0283 от 21.09.2003, дов. от 31.12.2009) третье лицо: ООО "С" не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Р.Т.И., г. Ливны, на решение Арбитражного суда Орловской области от 24.07.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2009 по делу N А48-5115/08-10, установил:

Р.Т.И., г. Ливны, обратилась в арбитражный суд с иском к К.А.С., г. Ливны, о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "С" от 24.04.2006, а также о взыскании судебных расходов: 3 153 руб. 20 коп. за проведение почерковедческого исследования и 2 000 руб. госпошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "С".

Решением Арбитражного суда Орловской области от 24.07.2009 исковые требования удовлетворены частично.

Суд признал договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "С" от 24.04.2006, заключенный между Р.Т.И. и покупателем К.А.С., недействительным в части купли-продажи доли в уставном капитале в размере 50%; в удовлетворении остальной части иска отказал. Суд также взыскал с Р.Т.И. в пользу К.А.С. судебные расходы в размере 14 852,41 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2009 решение в части отказа Р.Т.И. в удовлетворении исковых требований оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истица Р.Т.И., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда Орловской области от 24.07.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2009 отменить в части отказа в удовлетворении ее исковых требований.

В судебном заседании кассационной инстанции ответчик - К.А.С. и его представитель, возражая доводам жалобы и считая оспариваемые судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения.

Р.Т.И. заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства по кассационной жалобе, в связи с болезнью ребенка и занятостью ее представителя в другом судебном заседании.

Представитель ответчика против удовлетворения ходатайства возражал.

Суд кассационной инстанции находит ходатайство не подлежащим удовлетворению в связи с непредставлением истцом доказательств, подтверждающих уважительность причин неявки в судебное заседание.

Кроме того, согласно ч. 1 ст. 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права, исходя при этом из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. Новых обстоятельств суд кассационной инстанции не устанавливает.

Дело рассмотрено в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителя истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В порядке статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает необходимым обжалуемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом области, 17.10.2005 по решению единственного учредителя Р.Т.И. было создано ООО "С" с уставным капиталом 10 000 руб.

Согласно пункту 9.1 Устава ООО "С" от 17.10.2005 уставный капитал общества определяется в размере 10 000 руб., Р.Т.И. владеет одной долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 руб., размер доли составляет 100%.

24.10.2005 ООО "С" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц.

24.04.2006 между Р.Т.И. (продавец) и К.А.С. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "С", по условиям которого продавец передал в собственность покупателю долю в уставном капитале ООО "С" номинальной стоимостью 10 000 руб., что составляет 100% уставного капитала общества.

04.05.2006 в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации нового Устава ООО "С", утвержденного решением единственного участника общества К.А.С. от 24.04.2006 N 3.

Предметом настоящего иска является требование о признании недействительным (ничтожным) договора от 24.04.2006.

В качестве оснований недействительности сделки Р.Т.И. указала на то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "С" от 24.04.2006 она не подписывала; намерений продавать долю не имела.

Кроме того, истица ссылалась на то, что предмет договора не определен, цена и порядок расчетов не согласованы; проданная по договору доля ставного капитала истцом оплачена только в размере 50%; К.А.С. не уведомил ООО "С" о состоявшейся покупке доли.

Судом первой и апелляционной инстанции в удовлетворении исковых требований, в части, касающейся продажи доли в размере 50% уставного капитала ООО "С", оплаченной истцом при учреждении общества, отказано.

При этом суды исходили из недоказанности Р.Т.И. оснований иска.

В соответствии с ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Разрешая данный спор, судебные инстанции пришли к выводу о необоснованности довода истца относительно отсутствия ее волеизъявления на совершение оспариваемой сделки.

Поскольку ответчик К.А.С. оспаривал представленное истицей заключение экспертизы, проведенной во внесудебном порядке, судом первой инстанции была назначена почерковедческая экспертиза подписи Р.Т.И. на спорном договоре, производство которой поручено ГУ "О". При этом на экспертизу представлен подлинник договора, полученный по ходатайству ответчика у ЗАО "Р", в котором открыт расчетный счет ООО "С" и имеются документы с подлинными подписями истицы.

Согласно заключению почерковедческой экспертизы подпись от имени Р.Т.И. в договоре купли-продажи доли в уставном капитале от 24.02.2006 от имени продавца выполнена самой Р.Т.И.

В подтверждение выводов о подписании договоров истицей суды сослались на то, что заявления в налоговый орган о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "С" также подписаны истицей, о чем свидетельствуют заверенные выписки из реестра регистрации нотариальных действий.

Исследовав представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их взаимосвязи и совокупности, суды установили факт подписания договора Р.Т.И. и пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом юридически значимого обстоятельства - заключение оспариваемой сделки при отсутствии волеизъявления на ее совершение.

Довод истца о нарушении судом области норм процессуального права, выразившемся в с отклонении ее ходатайства о проведении технической экспертизы для установления факта, не применялись ли для выполнения подписи технические средства, был предметом исследования суда апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

Отклоняя данный довод, суд исходил из экспертного заключения, а также пояснений эксперта К.Н.Б., согласно которым перед проведением экспертизы подписи эксперт проверяет документ на возможность технической подделки по определенным признакам. В данном случае такой факт не был установлен. Проведенными исследованиями подписи установлено, что подпись изготовлена непосредственно рукой автора, а не путем подделывания с помощью технических средств.

Исследование проводилось и заключение оформлено в соответствии с традиционной методикой судебно-почерковедческой экспертизы.

Довод истицы о том, что она могла подписать чистый лист бумаги, на котором ответчик впоследствии напечатал текст договора, правомерно признан судебными инстанциями несостоятельным, так как доказательств данного утверждения истцом в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено. В соответствии с ч. 3 ст. 10 ГК РФ предполагается разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений.

Доводы истца о том, что в договоре не определены предмет, цена и порядок расчетов, правомерно отклонены судом, поскольку противоречит материалам дела.

Согласно п.п. 1.1, 3.1 договора от 24.04.2006 предусмотрено условие о продаже 100% доли уставного капитала ООО "С" за 10 000 руб.

Судебными инстанциями дана оценка доводам истца о том, что в пункте 4.1 договора имеются противоречия между цифровым и буквенным обозначением размера доли в уставном капитале ООО "С". Суды двух инстанций, оценив содержание договора в целом, пришли к выводу, что в договоре имеется опечатка, по смыслу оспариваемого договора Р.Т.И. была продана вся имеющаяся у нее доля, а именно 100% уставного капитала.

Признавая необоснованными доводы истца о несоблюдении ответчиком порядка уведомления общества о состоявшемся отчуждении доли в уставном капитале, суды правомерно указали, что данное действие в соответствии с требованиями п. 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" должно быть совершено уже после заключения соответствующего договора об уступке доли, и не является условием, которое должно быть исполнено к моменту заключения договора.

Кроме того, учитывая, что ООО "С" имело лишь одного учредителя - продавца доли, а покупателем доли выступало лицо, являющееся руководителем это общества, суд пришел к выводу, что общество было уведомлено о совершении оспариваемой сделки.

Выводы суда первой и апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам, представленным доказательствам и нормам права.

Оснований для отмены оспариваемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 24.07.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2009 по делу N А48-5115/08-10 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.