Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 7 июня 2010 г. по делу N А08-6369/06-1 Частично удовлетворяя иск о взыскании стоимости доли в уставном капитале Общества, суд правомерно принял во внимание результаты экспертного заключения об определении чистых активов Общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 7 июня 2010 г. по делу N А08-6369/06-1
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 ноября 2010 г. N ВАС-14243/10 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

См. также постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22 апреля 2009 г. N А08-6369/06-1 и от 6 декабря 2010 г. по делу N А08-6369/06-1

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: не явились, извещены надлежаще; от ответчика: К.О.К. - директор (протокол N 2 от 09.03.2006); от третьего лица: К.О.К. - явился лично (паспорт);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "А" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.12.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2010 по делу N А08-6369/06-1, установил:

О.Г.Н. обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "А" о взыскании стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 165 000 руб. и прекращении участия в ООО "А".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 28.12.2007 иск удовлетворен в части взыскания с ООО "А" в пользу истца 763 000 руб. в счет стоимости доли в уставном капитале ООО "А". Участие О.Г.Н. в ООО "А" прекращено. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2010 указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО "А" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. В обоснование жалобы, заявитель выражает несогласие с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств; считает, что апелляционная жалоба была рассмотрена незаконным составом суда.

Доводы жалобы поддержаны представителем ее заявителя, являющимся, также, третьим лицом по делу в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представители истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителя лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, О.Г.Н. и К.О.К. являлись учредителями ООО "А" с долей каждого в уставном капитале общества в размере 50%.

Уведомлением от 05.07.2006 О.Г.Н. известил общество и К.О.К. о намерении продать свою долю в уставном капитале в размере 1 165 000 рублей.

Не согласившись со стоимостью доли в ООО "А", К.О.К. и общество 10.07.2006 уведомили О.Г.Н. об отказе от ее приобретения.

Ссылаясь на то, что ООО "А" в предлагаемый срок обязательство по выплате ему действительной стоимости его доли не исполнило, О.Г.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 14, 23, 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и принимая во внимание результаты экспертного заключения об определении чистых активов ООО "А" по состоянию на 01.07.2006, пришли к выводу о наличии правовых оснований для частичного удовлетворения иска в сумме 763 000 руб.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии со ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пункт 4.4 Устава ООО "А" разрешает участнику общества продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или часть ее только другому участнику общества. Продажу или уступку доли либо ее части участником общества третьим лицам не допускает.

В соответствии с п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Пунктом 4.5 Устава ООО "А" установлено, что в случае, если другой участник общества отказывается от приобретения доли (части доли) участника общества, желающего продать или уступить иным образом свою долю (часть доли), общество обязано выплатить этому участнику общества действительную стоимость его доли (части доли), которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с таким требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

В п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Согласно п. 2 ст. 14 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Поскольку заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "А" было подано О.Г.Н. 05.07.2006, размер такой выплаты должны быть определен на основании данных соответствующей бухгалтерской отчетности.

Согласно результатам экспертного заключения от 24.08.2007 N 98, составленного экспертом В.А.В., действительная стоимость 50% долей уставного капитала ООО "А" с учетом рыночной стоимости его имущества на 01.07.2006 составила 763 000 руб.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив в соответствии с требованиями указанной нормы представленные сторонами доказательства, в том числе и результаты вышеназванной экспертизы, арбитражный суд правомерно удовлетворил иск и взыскал с ответчика в пользу истца действительную стоимость его доли в обществе.

Доводы ООО "А" изложенные в кассационной жалобе о несогласии с заключением эксперта от 24.08.2007 N 98 являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили его надлежащую правовую оценку.

Ссылка ООО "А" на то, что апелляционная жалоба по настоящему спору была рассмотрена судом в незаконном составе, подлежит отклонению, как не подтвержденная материалами дела.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 28.12.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2010 по делу N А08-6369/06-1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.