Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14 июля 2010 г. по делу N А14-17265/2009/449/20 Дело о признании недействительным договора поручительства передано на новое рассмотрение, поскольку суд не дал оценки доводам Банка об одобрении спорного договора акционерами Общества и представленным в подтверждение указанного довода доказательствам (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 14 июля 2010 г. по делу N А14-17265/2009/449/20
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15 июня 2011 г. N Ф10-2920/10 по делу N А14-17265/2009/449/20 и от 14 ноября 2011 г. N Ф10-2920/10 по делу N А14-17265/2009/449/20

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от М.П.Н.: Б.А.А. - адвокат (дов. N 37865 от 29.10.2009, уд. N 1711 от 07.08.2006), К.Р.М. - представитель (дов. N 3786 от 29.10.2009); от ОАО "П": П.А.В. - представитель (дов. N 1971 от 15.12.2009); от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "П" на решение Арбитражного суда Воронежской области 11.01.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010 по делу N А14-17265/2009/449/20, установил:

М.П.Н. в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу (далее - ОАО) "А", ОАО "П" в лице Воронежского филиала (далее - ОАО "П", банк) о признании недействительным договора поручительства N 52/08 П от 21.03.2008.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 06.11.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Р".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.01.2010 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ОАО "П" обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, неполное исследование судами обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора.

Доводы жалобы поддержаны представителем ее заявителя в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представители истца, возражая доводам жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции полагает необходимым обжалуемые судебные акты отменить по следующим основаниям.

Как установлено арбитражным судом, ОАО "П" (кредитор) и ОАО "А" (поручитель) 21.03.2008 подписан договор поручительства N 52/08 П, согласно которому поручитель обязался перед кредитором отвечать за исполнение заемщиком (ООО "Р") его обязательств по кредитному договору N 0014-08-3-01 от 21.03.2008.

Согласно п. 2.2. договора, поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитного договора и изъявил согласие отвечать за исполнение заемщиком его обязательств в полном объеме.

Поручитель отвечает перед кредитором за выполнение заемщиком условий кредитного договора N 0014-08-3-01 от 21.03.2008 в том же объеме, что и заемщик, в том числе уплату неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства заемщиком (п. 3.2 договора поручительства).

Акционер ОАО "А" М.П.Н., ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена с нарушением установленного законом порядка совершения сделок с заинтересованностью, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования и приходя к выводу о недействительности спорного договора поручительства, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, которая не была одобрена в установленном законом порядке, ее совершение повлекло нарушение прав истца как акционера общества на участие в управлении делами общества, а также могло повлечь уменьшение имущества (активов) общества в случае предъявления требований об исполнении принятых по договору поручительства обязательств.

Оставляя без изменения указанное решение, апелляционный суд согласился с указанными выводами суда первой инстанции. При этом протокольным определением отклонил ходатайство ОАО "П" о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

В соответствии с п. 1 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В силу п. 4 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, если предметом сделки является имущество, стоимость которого, по данным бухгалтерского учета общества, составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно нормам ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Таким образом, из приведенных норм права следует, что обстоятельства одобрения спорной сделки, как сделки с заинтересованностью в установленном законом порядке, входят в предмет доказывания по настоящему делу, а документы, представляемые лицами, участвующими в деле в подтверждение этих обстоятельств, являются доказательствами, изучение и оценка которых имеет существенное значение для разрешения спора.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ОАО "П" предоставило в суд первой инстанции не имеющий отношения к настоящему спору протокол N 7 от 12.03.2008 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "А", в повестку дня которого входил, в том числе, вопрос об одобрении сделки с ОАО "П" по предоставлению поручительства за ООО "АВ".

В заседании суда кассационной инстанции представитель банка пояснил, что указанный протокол был представлен ошибочно в связи с наличием в производстве арбитражного суда целого ряда дел об оспаривании договоров поручительства и залога, заключенных между ОАО "П" и ОАО "А".

Обращаясь с апелляционной жалобой (дополнение к жалобе от 17.03.2010) банк указал, что в соответствии с прилагаемыми копиями протоколов N 1 от 27.02.2008 и N 1/1 от 28.02.2008 акционерами общества было принято решение об одобрении спорного договора поручительства как крупной сделки и как сделки с заинтересованностью.

Суд апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о приобщении указанных документов к делу отказал. При этом, приобщив к материалам дела дополнение к апелляционной жалобе (протокол заседания от 22.03.2010), не отразил в обжалуемом постановлении результаты рассмотрения доводов банка об одобрении спорной сделки. В частности, суд апелляционной инстанции исходил из того, что доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними.

Между тем, по мнению суда кассационной инстанции, изучение и оценка доводов банка об одобрении спорного договора акционерами общества и представленных в подтверждение указанного довода доказательств имеет существенное значение для разрешения спора по существу.

Поскольку при рассмотрении настоящего дела такая оценка не была произведена, выводы судов не могут быть признаны достаточно обоснованными, так как сделаны при неполном исследовании фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора.

В связи с этим кассационный суд считает, что обжалуемые судебные подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом арбитражному суду следует учесть изложенное, установить обстоятельства дела, необходимые для принятия решения по существу спора, применить соответствующие характеру спора и установленным обстоятельствам дела нормы материального и процессуального права, после чего вынести судебный акт в соответствии с законом.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частями 1-3 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области 11.01.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010 по делу N А14-17265/2009/449/20 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.