Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16 сентября 2010 г. по делу N А68-8987/2009 Отказывая в удовлетворении иска о взыскании с ответчика действительной стоимости доли истца в Обществе, суд правомерно указал на недоказанность истцом факта передачи заявления о выходе из состава участников Общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 16 сентября 2010 г. по делу N А68-8987/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10 июня 2010 г. по делу N А68-8987/09

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: Г.Е.А. - директор, С.М.И. - представитель (дов. б/н от 25.08.2010); от ответчика: не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Э" на решение Арбитражного суда Тульской области от 18.12.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2010 по делу N А68-8987/2009, установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Э" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "М" о взыскании действительной стоимости доли истца в ООО "М".

Решением Арбитражного суда Тульской области от 18.12.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2010 указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО "Э" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Доводы жалобы поддержаны представителями ее заявителя в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представители ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей истца, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, в соответствии с Уставом ООО "М", принятым решением общего собрания учредителей от 23.06.2006, участниками общества являлись: М.Ю.Ю. (доля в размере 66,67% уставного капитала), М.О.Ю. (доля в размере 33,33% уставного капитала).

16.06.2008 решением N 1 единственного учредителя ООО "Э" М.О.Ю. учреждено ООО "Э" с размером уставного капитала 10 000 руб., 100% которого на момент регистрации общества сформировано за счет имущества учредителя - доли в размере 28% уставного капитала ООО "М". Указанное имущество внесено учредителем в уставной капитал ООО "Э", согласно акту приема-передачи имущества от 16.06.2008.

01.07.2008 ООО "Э" зарегистрировано в качестве юридического лица МИФНС N 10 по Тульской области.

Ссылаясь на то, что 31.12.2008 истец подал ответчику заявление о выходе из состава участников в ООО "М", а последнее в установленный законом срок не выплатило участнику действительную стоимость доли, ООО "Э" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 94 ГК РФ, ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований. При этом суды указали на то, что истцом в порядке, установленном ст. 65 АПК РФ, не представлено доказательств, подтверждающих передачу в 2008 году своего заявления ответчику о выходе из состава участников. В связи с этим и учитывая положения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", регламентирующие срок и порядок выплаты доли вышедшему участнику общества, оснований полагать, что права ООО "Э" на дату подачи иска нарушены, не имеется.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии со статьей 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества; выход участника из общества осуществляется на основании его заявления.

Судом первой инстанции установлено, что заявление о выходе из состава участников ООО "М" ООО "Э" 31.12.2008 передало гражданину Ф.В.Ю., который, в свою очередь, обязался передать указанное заявление ООО "М", о чем имеется соответствующая отметка на заявлении.

Директор ООО "М" М.Ю.Ю. получила данное заявление от гражданина Ф.В.Ю. 05.01.2009, что подтверждается актом передачи заявлений от 05.01.2009.

В постановлении Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что временем подачи заявления о выходе из общества следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что гражданин Ф.В.Ю. является одним из перечисленных выше субъектов, которым указанное заявление могло быть подано непосредственно представителем истца, вывод судов о недоказанности ООО "Э" факта передачи в 2008 году заявления о выходе из состава участников ООО "М", является обоснованным.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на отсутствие по юридическому адресу ответчика в рабочее время кого-либо из сотрудников, уполномоченных на получение корреспонденции, а также то, что гражданин Ф.В.Ю. является мужем арендатора помещений магазина, не опровергают указанный вывод судов.

При этом довод о нарушении ответчиком прав участника на подачу заявления о выходе из общества непосредственно уполномоченному работнику ООО "М" не исключает имевшуюся у ООО "Э" возможность использовать иные способы подачи заявления. Такими способами, в частности, могут быть, например, направление заявления посредством почтовой связи (в том числе, используя услуги, обеспечивающие ускоренную доставку), доставка корреспонденции различными курьерскими службами, передача заявления нотариусом, в соответствии с пунктом 11 статьи 35 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате и др.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 18.12.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2010 по делу N А68-8987/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.