Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 сентября 2010 г. по делу N А64-8799/09 Дело о включении в реестр требований кредиторов Общества задолженности передано на новое рассмотрение, поскольку суд не исследовал по существу все доводы и возражения лиц, участвующих в деле, в отношении мнимости сделки купли-продажи (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 27 сентября 2010 г. по делу N А64-8799/09
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановления ФАС ЦО от 4 апреля 2011 г. по делу N А64-8799/09, от 11 ноября 2011 г. N Ф10-4025/10 по делу N А64-8799/09 и определения ФАС ЦО от 10 октября 2011 г. N Ф10-4025/10 по делу N А64-8799/2009, от 7 ноября 2011 г. N Ф10-4025/10 по делу N А64-8799/2009

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от кредитора: ИП М.А.В. - не явились, извещены надлежаще; от должника: не явились, извещены надлежаще; от временного управляющего должника: не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ИП М.А.В. на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 19.05.2010 по делу N А64-8799/09, установил:

Закрытое акционерное общество (далее - ЗАО) ИФК "А" обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества (далее - ОАО) "Г" задолженности в размере 9 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.05.2010 в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Г" включены требования ЗАО ИФК "А" в размере 9 000 000 руб. основного долга.

В апелляционном порядке законность оспариваемого судебного акта не проверялась.

Не соглашаясь с названным судебным актом, конкурсный кредитор должника ИП М.А.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы, заявитель ссылается допущенные арбитражным судом нарушения норм процессуального права, неполное исследование обстоятельств спора.

Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено арбитражным судом, определением от 02.03.2010. в отношении открытого акционерного общества "Г" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Т.А.В.

24.03.2010 определением арбитражного суда заявление ИП М.А.В. о включении его требований в реестр требований ОАО "Г" принято к рассмотрению. Определением арбитражного суда от 15.09.2010 требования ИП М.А.В. включены в реестр требований кредиторов ОАО "Г".

Требования ЗАО ИФК "А" в размере 9 000 000 руб. мотивированы доводами о неисполнении ОАО "Г" условий договора от 01.12.2009 купли-продажи пая в ПО "О" стоимостью 9 000 000 руб.

Возражая против включения в реестр требований кредиторов должника указанной задолженности перед ЗАО ИФК "А", конкурсный кредитор ИП М.А.В. сослался на недействительность заключенного договора купли-продажи пая в ПО "О" от 01.12.2009, указывая на отсутствие его одобрения собранием акционеров ОАО "Г", наличие заинтересованности в ее совершении М.Р.К., занимающего должности генерального директора ЗАО ИФК "А" и председателя совета директоров ОАО "Г".

Кроме того, ИП М.А.В. заявил о недействительности сделки в силу ее мнимости, поскольку на момент продажи должнику, доля в ПО "О" не имела никакой стоимости.

Разрешая спор, арбитражный суд первой инстанции отклонил возражения конкурсного кредитора должника о мнимости спорной сделки, мотивировав свой вывод тем, что задолженность ОАО "Г" по договору 01.12.2009 нашла отражение в бухгалтерском балансе последнего за 2009 год. При этом доводы ИП М.А.В. об отсутствии у ПО "О" на момент заключения спорной сделки какого-либо имущества не приняты судом во внимание, как не свидетельствующие о мнимости сделки.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод об отсутствии оснований для признания сделки недействительной сделан без учета всех доводов и возражений сторон, а также надлежащей оценки представленных в дело доказательств.

Согласно статье 168 Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

В нарушение указанных норм права арбитражный суд не привели мотивы, по которым отклонил доводы ИП М.А.В. о мнимости спорной сделки, обоснованные материалами дела N А64-449/2010 о банкротстве ПО "О".

В частности, суд не дал никакой оценки имеющимся в деле материалам, согласно которым по состоянию на 31 декабря 2009 общая сумма задолженности указанного юридического лица перед кредиторами составляла 14 397 039 руб. При этом в числе активов ПО "О" имело лишь акции юридических лиц, признанных банкротами и исключенных из реестра юридических лиц (отзыв председателя правления ПО "О" по делу N А64-449/2010).

Между тем, с учетом даты заключения спорного договора - 01.12.2009, изучение и оценка указанных доказательств имеет существенное значение для разрешения вопроса о наличии (или отсутствии) правовых оснований для включения в реестр требований кредиторов ОАО "Г" задолженности перед ЗАО ИФК "А" в размере 9 000 000 руб.

В силу изложенного, принятое по делу определение не отвечает требованиям законности и достаточной обоснованности, в связи с чем, подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду необходимо учесть указанные обстоятельства, рассмотреть по существу все доводы и возражения лиц, участвующих в деле в отношении мнимости сделки купли-продажи пая ПО "О" от 01.12.2009 за 9 000 000 руб., дать надлежащую оценку всем доказательствам, представленным в обоснование указанных доводов и возражений, вынести законное и обоснованное определение.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 19.05.2010 по делу N А64-8799/09 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в тот же суд. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.