Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14 января 2011 г. N Ф10-5952/2010 по делу N А08-2543/2010-3

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 14 января 2011 г. N Ф10-5952/2010 по делу N А08-2543/2010-3
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов: не явились, извещены надлежаще; от ответчика: К.А.Н. (дов. N 2-8466 от 22.12.2010); от третьих лиц: не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Е.А.И., Ш.И.А., А.В.П., А.В.В., Б.В.В., М.О.Н, М.О.Н., Р.В.А., г. Старый Оскол Белгородской области, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.07.2010 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2010 по делу N А08-2543/2010-3, установил:

Е.А.И., Ш.И.А., Н.В.П., А.В.П., А.В.В., Б.В.В., М.О.Н., М.О.Н., Р.В.А., В.Н.В., П.Н.В., г. Старый Оскол Белгородской области, обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к открытому акционерному обществу "О" (далее - ОАО "О"), г. Старый Оскол Белгородской области, об обязании ОАО "О" по первому требованию владельцев индивидуальных долей имущества в имущественном комплексе предприятия "О" предоставлять согласно выписке из лицевого счета документы, удостоверяющие владение долями имущества в имущественном комплексе ОАО "О", для постановки на учет в налоговом органе, а также об обязании ответчика возместить материальный ущерб, нанесенный владельцам индивидуальных долей в имущественном комплексе предприятия за время незаконного использования долей в процессе эксплуатации предприятия, для компенсации упущенной выгоды.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 4 по Белгородской области (далее - МИФНС России N 4 по Белгородской области), Старооскольская городская прокуратура.

В ходе рассмотрения спора Н.В.П. и П.Н.В. в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ от иска отказались. Кроме того, все истцы заявили отказ от требования об обязании ответчика возместить материальный ущерб, нанесенный владельцам индивидуальных долей в имущественном комплексе предприятия за время незаконного использования долей в процессе эксплуатации предприятия, для компенсации упущенной выгоды.

Определениями суда первой инстанции отказы от иска приняты, производство по делу по иску Н.В.П., П.Н.В. в полном объеме и производство по второму требованию всех истцов в порядке статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса РФ прекращено.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 02.07.2010 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2010 указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, истцы Е.А.И., Ш.И.А., А.В.П., А.В.В., Б.В.В., М.О.Н, М.О.Н., Р.В.А. подали кассационную жалобу, в которой просят решение от 02.07.2010 и постановление апелляционной инстанции от 13.10.2010 отменить, исковые требования удовлетворить. При этом заявители кассационной жалобы ссылаются на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального права.

В судебном заседании представитель ответчика просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд округа не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва ответчика на нее, выслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как установлено судебными инстанциями, коллектив трудящихся государственного предприятия "О" и Министерство черной металлургии СССР заключили договор аренды производственных фондов, жилого фонда, объектов соцкультбыта и других основных фондов, оборотных средств с правом выкупа со сроком действия договора с 01.01.1989 года на 7 лет.

Впоследствии взамен указанного договора концерн "С" Министерства металлургии СССР и коллектив предприятия "О" заключили договор арендных отношений производственных и основных фондов и оборотных средств с правом выкупа со сроком его действия с 01.01.1991 по 31.12.1995 (т. 1 л.д. 43-44).

Письмом от 23.11.1992 N 7/9339 Госкомимущество РФ разъяснило, что арендное предприятие "О" может быть приватизировано в соответствии с договором аренды путем выкупа арендованного имущества (т. 1 л.д. 45).

Имущество арендного предприятия Оскольский электрометаллургический комбинат" оценивалось в сумме 4 265 895 000 руб., из них доля государственного имущества составляла 1 217 408 000 руб., а имущество, созданное за время работы комбината на условиях аренды, оценивалось в сумме 3 048 487 000 руб.

18.01.1993 распоряжением N 13-р Комитета по управлению государственным имуществом Белгородской области был утвержден план приватизации Оскольского электрометаллургического комбината (т. 1 л.д. 47-51, т. 4 л.д. 111). В плане приватизации стоимость государственного имущества, подлежащего выкупу, была уточнена и определена в сумме 1 563 989 000 руб.

По договору купли-продажи от 03.02.1993 Фонд государственного имущества Белгородской области продал, а коллектив арендного предприятия "О" купил арендованное имущество на сумму 1 563 989 000 руб. (т. 1 л.д. 58-59).

На конференции трудового коллектива ОЭМК 05.04.1993 согласован учредительный договор о создании акционерного общества открытого типа "О", утвержден Устав акционерного общества открытого типа "О", Положение о распределении имущества комбината, Положение о ценных бумагах акционерного общества "О".

Постановлением главы администрации г. Старый Оскол от 29.04.1993 N 751 произведена государственная регистрация акционерного общества открытого типа "О", образованного в порядке приватизации арендного предприятия "О", осуществленной на основании Указа Президента РФ от 14.10.1992 N 1230 "О регулировании арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду", Закона РФ N 445-1 от 25.12.1990 "О предприятиях и предпринимательской деятельности".

Не отрицая факт получения акций АООТ "О", однако, полагая, что право собственности на доли в коллективной собственности на имущественный комплекс предприятия ОЭМК ими утрачено не было, акционеры ОАО "О" обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В ст. 15 Закона РФ N 1531-1 от 03.07.1991 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" в качестве одного из способов приватизации предусмотрено преобразование арендного предприятия в акционерное общество открытого типа.

Указ Президента РФ от 14.10.1992 N 1230 "О регулировании арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду" предусматривал необходимость определения размеров вкладов трудового коллектива, физических и юридических лиц, имеющих имущество на праве собственности в имущественном комплексе арендатора, и устанавливал общий порядок преобразования арендатора в акционерное общество.

Письмом Госимущества РФ от 29.01.1993 было установлено, что граждане - члены трудового коллектива, владеющие правом собственности на имущество (долю в капитале) в имущественном комплексе предприятия, созданного на основе аренды имущества государственного, муниципального предприятия, принимают на общем собрании (конференции) решение о преобразовании предприятия в акционерное общество открытого типа большинством голосов и становятся его учредителями (пункт 2.2).

Из материалов дела следует, что на арендном предприятии "О" была проведена конференция трудового коллектива, списочный состав которого согласно плану приватизации составлял 16 894 человек. На данной конференции принят учредительный договор, утверждены устав АООТ "О", Положение о распределении имущества комбината, Положение о ценных бумагах акционерного общества "О".

В соответствии с п. 18 Положения о распределении имущества комбината на каждого работника комбината велся лицевой счет с указанием индивидуальной доли от коллективной собственности, индивидуальной доли от выкупаемой государственной собственности, суммы фактически выкупленной государственной собственности в пределах индивидуальной доли (т. 1 л.д. 64-67). Протокол N 2 от 05.04.1993 распределения государственной собственности подписан каждым работником.

В п. 21 Положения о распределении имущества комбината было предусмотрено, что при преобразовании ОЭМК как арендного предприятия в акционерное общество, индивидуальная доля работника является его вкладом в уставный капитал создаваемого акционерного общества.

Таким образом, на основании указанного Положения о распределении имущества комбината истцы внесли свои доли в государственной и коллективной собственности в уставный капитал АООТ "О" и приобрели статус акционеров АООТ "О".

Выписки из лицевых счетов на оплату истцами акций общества также подтверждают их волеизъявление на учреждение акционерного общества и приобретение прав акционеров.

В соответствии со ст. 52 Основ гражданского законодательства, ст. 14 Закона РФ N 433-1 от 24.12.1990 "О собственности в РСФСР" хозяйственные общества и товарищества обладают правом на имущество, переданное им в форме вкладов и других взносов их участниками, а также на имущество, полученное в результате своей предпринимательской деятельности.

Согласно п. 3 ст. 213 Гражданского кодекса РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

С учетом изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришел к обоснованному выводу о том, что истцы с момента приобретения в собственность акций АООТ "О" утратили право на долю в коллективной собственности арендного предприятия "О" и стали акционерами общества.

Аналогичный вывод в отношении иных акционеров ОАО "О" содержится в постановлении Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.04.2007 по делу N А08-2003/06-18 и определении Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.06.2007 N 6974/07.

До вынесения решения судом первой инстанции ОАО "О" заявило о пропуске истцами срока исковой давности, сославшись на то, что после утверждения плана приватизации предприятия прошло более 17 лет.

В соответствии со ст. 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно статье 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как верно отмечено судебными инстанциями, имеющиеся в материалах дела газетные публикации свидетельствуют о том, что приватизация арендного предприятия "О" широко освещалась в газете "Э" - печатном органе Оскольского электрометаллургического комбината. Истцы участвовали в приватизации, являлись акционерами предприятия, в связи с чем должны были знать о допущенном, по их мнению, нарушении их прав на доли в имуществе предприятия, однако обратились в арбитражный суд с настоящим иском лишь 28.04.2010, то есть пропустив срок исковой давности.

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах судебные инстанции пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были известны судам первой и апелляционной инстанций, оценивались ими и отклонены как основанные на неправильном толковании норм материального права.

В связи с изложенным, а также, принимая во внимание, что нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных судами при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.07.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2010 по делу N А08-2543/2010-3 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.