Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 7 апреля 2011 г. по делу N А68-5436/10

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 7 апреля 2011 г. по делу N А68-5436/10
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13 февраля 2012 г. N Ф10-1020/11 по делу N А68-5436/10-349/3

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ООО "В" - П.З.В. - представитель (доверенность б/н от 01.02.2011 сроком до 01.02.2012); от ответчиков: ООО "В" - не явились, извещены надлежаще; ООО "С" - не явились, извещены надлежаще; от третьего лица: ООО "А" - не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "С", г. Тула на решение Арбитражного суда Тульской области от 06.10.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2010 по делу N А68-5436/10, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "В" (далее - ООО "В"), г. Тула, обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "В" (далее - ООО "В"), г. Тула, обществу с ограниченной ответственностью "С" (далее - ООО "С"), г. Тула, о признании недействительным соглашения о расторжении договора ипотеки N 419/1 от 15.08.2007 в связи со злонамеренным соглашением между ответчиками.

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "А" (далее - ООО "А"), г. Тула.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 06.10.2010 соглашение о расторжении договора ипотеки N 419/1, заключенное 27.10.2009 между ООО "С" и ООО "В", признано недействительным.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2010 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "С" просит вышеназванные судебные акты отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать. Заявитель жалобы ссылается на несоответствие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права. Указывает на отсутствие недобросовестного поведения (злоупотребление правом) ответчиков.

В судебном заседании представитель ООО "В" возражал доводам кассационной жалобы.

В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчиков и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Тульской области от 06.10.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2010 отменить, дело передать на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 13.06.2007 между ОАО "С" и ООО "В" заключен договор о предоставлении кредитной линии N 419, согласно которому банк предоставил заемщику кредит "под лимит задолженности" в размере 17 000 000 руб. на пополнение оборотных средств.

В обеспечение обязательств ООО "В" по вышеуказанному договору, 13.06.2007 между ОАО "С" и ООО "В" были заключены договор ипотеки N 419 и договор поручительства N 419.

Также в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору, 15.08.2007 между банком и ООО "В" заключен договор ипотеки N 419/1, в соответствии с условиями которого, ООО "В", являющееся заемщиком по договору о предоставлении кредитной линии N 419 от 13.06.2007, передает в залог банку принадлежащее обществу имущество.

27.06.2008 между ОАО "С" и ООО "С" заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым к ООО "С" перешло право требования по вышеуказанным договорам.

27.10.2009 ООО "С" и ООО "В" заключили соглашение о расторжении договора ипотеки N 419/1 от 15.08.2007.

Кредитором ООО "С" предъявлен иск к поручителю и залогодателю ООО "В" о взыскании солидарно с заемщиком (ООО "В") задолженности по кредитному договору N 419 от 13.06.2007 и обращении взыскания на имущество ООО "В".

Ссылаясь на то, что соглашение о расторжении договора ипотеки N 419/1 от 15.08.2007 является злонамеренным соглашением между ответчиками, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании его недействительным.

Рассмотрев заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ответчиков.

В частности, судебные инстанции указали на то, что действия ответчиков могут привести к невозможности поручителя и залогодателя (ООО "В"), не являющегося заемщиком, удовлетворить требования к заемщику (ООО "В") в качестве залогового кредитора на основании ст. 384 ГК РФ. Расторжение договора ипотеки до момента исполнения заемщиком обеспеченного обязательства при наличии поручителя и залогодателя, не являющегося заемщиком, не имеет для кредитора (ООО "С") никакой разумной экономической цели. Прекращение обязательств, вытекающих из договора ипотеки N 419/1, путем расторжения договора ипотеки не предусмотрено положениями ст. 352 ГК РФ, устанавливающей исчерпывающие основания для прекращения залога.

Однако, суд кассационной инстанции полагает, что указанные выводы судов основаны на неверном толковании норм права, регламентирующих спорные правоотношения

Как пояснила представитель истца в заседании суда кассационной инстанции, между сторонами была достигнута договоренность о целевом использовании кредитных денежных средств на приобретение недвижимого имущества с последующей передачей его в залог банку.

Вместе с тем, из материалов дела, в том числе из кредитного договора N 419 от 13.06.2007 (п. 1.1), договора поручительства N 419 от 13.06.2007 (п. 1), договора ипотеки N 419 от 13.06.2007 (п. 2.2) не следует, что кредит имел целевое назначение. В вышеназванных пунктах данных договоров указано, что кредит выдан на пополнение оборотных средств.

Придя к выводу о том, что расторжение договора ипотеки до момента исполнения заемщиком обеспеченного обязательства при наличии поручителя и залогодателя, не являющегося заемщиком, не имеет для кредитора (ООО "С") никакой разумной экономической цели, суд не учел, что истец не является стороной сделки, его правоотношение с банком на основании договора поручительства и договора ипотеки, заключенных 13.06.2007, не связаны с правоотношениями сторон по договору ипотеки от 15.08.2007.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

При этом под заинтересованным следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Из смысла данной нормы права, а также разъяснений, содержащихся в п. 32 Постановления Пленума ВС РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что с требованием о признании недействительной (ничтожной) сделки также может обратиться любое заинтересованное лицо, то есть лицо, чьи субъективные права нарушаются оспариваемой сделкой.

В данном случае вывод суда о нарушении прав и законных интересов истца, как поручителя и залогодателя, не являющегося заемщиком, не основан на нормах права и противоречит установленным по делу обстоятельствам.

Также суд кассационной инстанции полагает ненадлежащим применение при рассмотрении настоящего спора ст. 352 ГК РФ, устанавливающей перечень оснований для прекращения залога, поскольку применение указанной нормы противоречит нормам, регламентирующим порядок заключения и расторжения договора (главы 28, 29 ГК РФ).

Кроме того, суд кассационной инстанции считает необходимым отметить, что выводы судебных инстанций сделаны без учета фактических обстоятельств дела.

Так, суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание, что договор ипотеки от 15.08.2007 был заключен после заключения кредитного договора от 13.06.2007 и договора ипотеки от 13.06.2007.

Учитывая изложенное, решение Арбитражного суда Тульской области от 06.10.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2010 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, установить действительную волю сторон при заключении соглашения о расторжении договора ипотеки, и в чем выражается причинение вреда истцу, как поручителю и залогодателю, с учетом того, что действия ответчиков были направлены на уменьшение размера обеспечиваемого обязательства.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1-3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 06.10.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2010 по делу N А68-5436/10 отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.